Условия Продажи Продукции И Услуг

    ООО «Сигнифай Евразия» 

      1. Предложение, Подтверждение, Договор

       

      (а) Настоящие условия («Условия») применяются к продаже или поставке всей продукции или систем («Продукция»), и к выполнению всех услуг (включая любое программное обеспечение, предоставляемое на основании лицензионного (сублицензионного) соглашения) (далее «Услуги») компанией ООО «Сигнифай Евразия» (далее - «Сигнифай») вам («Заказчику») и являются неотъемлемой частью какой-либо Оферты или Договора соответственно. Заказ Заказчиком Продукции или Услуг от Сигнифай означает принятие настоящих Условий, при этом такие Условия могут быть обновлены до даты такого заказа. В целях настоящего документа «Договор» означает любое письменное соглашение на поставку, дистрибьюцию, продажу любой Продукции или Услуг или лицензирование программного обеспечения, заключенное между Сигнифай и Заказчиком, или любой заказ, размещенный Заказчиком и принятый Сигнифай; и «Оферта» означает коммерческое предложение или оферту, выданную Сигнифай Заказчику.

      (b) Продукция и Услуги могут включать веб- или мобильные приложения, на которые могут распространяться дополнительные условия («Дополнительные условия использования»), или программное обеспечение, которое будет предметом дополнительных лицензионных условий («Лицензионное соглашение»). Такие Лицензионные соглашения или Дополнительные условия использования могут быть доступны вместе с веб- или мобильным приложением или программным обеспечением, соответственно. Если иное не указано в Лицензионном соглашении или Дополнительных условиях использования, такое Лицензионное соглашение или Дополнительные условия использования являются частью Договора. Программное обеспечение не будет продано Заказчику, а будет предоставлено на основании Лицензионного соглашения и в соответствии с условиями лицензирования, изложенными в разделе 10 ниже.

      (c) В случае какого-либо конфликта или несоответствия между настоящими Условиями и условиями какого-либо Договора или Оферты преимущественную силу имеют условия такого Договора или Оферты. В отношении веб- или мобильных приложений или программного обеспечения любые Дополнительные условия использования или условия любого применимого Лицензионного соглашения имеют преимущественную силу над настоящими Условиями.

      (d) Термины «согласовано», «согласие», «подтверждено», «принято», «извещено», «уведомлено» или «уведомление» и документы или акты со сходным значением будут считаться необходимыми для оформления в письменной форме, где «в письменной форме» означает оформленные рукописным, машинописным образом, в печатном или электронном виде, и зарегистрированные. Термины «включает» или «включая» будут толковаться без ограничения в соответствии с общим характером предшествующих слов.

      (e) Какие-либо иные или дополнительные условия в любом заказе на покупку, общих инструкциях, условиях покупки или другом письме от Заказчика будут считаться существенным изменением этих условий и будут однозначно отвергнуты и отклонены и не будут иметь юридической силы, не будут исполнены. Начало оказания Услуги или отгрузки Продукции не может быть истолковано как согласование и подтверждение каких-либо условий Заказчика. Процесс оказания Услуги или отгрузки Продукции не может быть использован для изменения настоящих Условий.

      (f) Настоящие Условия могут быть изменены компанией Сигнифай путем размещения обновленной версии на своем веб-сайте при условии, что в отношении Договора и Оферты будет применяться та версия Условий, которая действовала на дату вступления в силу Договора или на дату Оферты.

      (g) Оферты Сигнифай являются открытыми для принятия в течение срока, указанного в такой Оферте, или, в случае, если срок не указан, в течение тридцати (30) дней с даты Оферты, при условии, что Сигнифай может внести поправки, аннулировать или отозвать Оферту в любое время до получения Сигнифай извещения о принятии Оферты от Заказчика. Никакой заказ, направленный Заказчиком, не будет считаться окончательным и акцептованным Сигнифай, до тех пор, пока он не будет подтвержден Сигнифай.

      (h) Заказчик несет полную ответственность за точность любого заказа, в том числе в отношении спецификации, конфигурации или иных требований в отношении Продукции и Услуг, а также функциональности, совместимости и взаимодействия с другими изделиями (не одобренными Сигнифай), а также пригодности для конкретного использования. Заказчик гарантирует, что информация, предоставленная Сигнифай в рамках Договора, является полной, точной и достоверной, и Заказчик признает, что отказ предоставить полную, точную и достоверную информацию или инструкции для Сигнифай может негативно отразиться на возможности Сигнифай выполнять свои обязательства или осуществлять свои права в рамках Договора.

      (i) Какой-либо каталог, прайс-лист или иная аналогичная документация, подготовленная компанией Сигнифай, предназначена исключительно для удобства и не будет считаться Офертой. Сигнифай считает, что такая документация является полной и точной на момент печати, но Сигнифай не гарантирует, что такая документация не содержит ошибок. Сигнифай не несет ответственность за любые убытки в связи с ошибками измерений, описаний, рекомендаций по применению и тому подобным.

      (j) Продукция будет поставляться в соответствии со стандартными функциональными возможностями, стилями и размерами, описанными в каталогах Сигнифай, или, для специальных или изготовленных по заказу продуктов, в соответствии с чертежами и спецификациями Сигнифай. В случае противоречий между заказом Заказчика и чертежом или спецификацией Сигнифай, которые были утверждены Заказчиком, чертежи или спецификации имеют преимущественную силу.

      (k) Допущения, исключения и оговорки, указанные компанией Сигнифай в Офертах, Договорах или иным образом, будут уточнять Договор, рассматриваться как его часть и толковаться соответственно.

      (l) Если выполнение Договора основывается на одобрении, подтверждении или принятии Заказчиком (проекта) предложения, проекта, объекта передачи, планировании или любых иных действий Сигнифай, Заказчик должен сделать это в течение срока, указанного в Договоре, или, в случае, если срок не указан, в течение семи (7) дней после получения запроса от Сигнифай, в случае отсутствия ответа в течение такого периода времени будет считаться, что Заказчик одобрил, подтвердил и принял представленные условия компанией Сигнифай.

      (m) В случае, если Заказчик перепродает Продукцию или включает Продукцию или Услуги в предложения для своего клиента, Заказчик гарантирует, что все его клиенты и/или конечные пользователи Продукции или Услуг выполняют все соответствующие обязательства Заказчика в рамках Договора и настоящих Условий, и что условия его соглашения с каждым из своих клиентов и(или) конечного(ых) пользователя(ей) соответствуют Договору и настоящим Условиям, в противном случае Заказчик обязуется возместить убытки, защищать Сигнифай и его аффилированных лиц, и их сотрудников, директоров, агентов, работников, правопреемников от всех убытков, обязательств, затрат (включая судебные издержки) и расходов, возникающих в результате или в связи с любым несоответствием.

      2. Цены И Условия Оплаты

       

      (a) В связи с продажей Продукции и/или оказанием Услуг компанией Сигнифай Заказчик обязан оплатить полную стоимость, все налоги и сборы («Цены») в соответствии с Договором и настоящим разделом 2. Цены указаны в рублях и, если не согласовано иное, основаны на условиях франко-завод –Сигнифай (последняя версия ИНКОТЕРМС). Если иное не предусмотрено действующим ИНКОТЕРМС, Цены не включают в себя какие-либо налоги, пошлины или иные государственные сборы, действующие сейчас или введенные в дальнейшем, в том числе налог на добавленную стоимость или аналогичные налоги, взимаемые каким-либо государством, и Сигнифай может добавить их к цене или счету отдельно, а Заказчик обязуется возместить Сигнифай в кратчайшие сроки по первому требованию.

      (b) При условии уведомления Заказчика Сигнифай оставляет за собой право в одностороннем порядке изменить Цены на Продукцию и/или Услуги, которые еще не поставлены или не выполнены, чтобы отразить изменения в связи с отдельными издержками более чем на пять процентов (5%), в том числе в связи с любыми колебаниями обменного курса (евро к рублю), сырьевыми и иными затратами на производство и транспортировку, затратами на рабочую силу, которые произошли в период между датой Договора и поставкой Продукции и/или оказанием Услуг. Кроме того, если срок действия Договора превышает двенадцать (12) месяцев, Сигнифай может корректировать цены по состоянию на 1 апреля каждого года (i) для изменения последнего опубликованного индекса инфляции по сравнению с двенадцатью (12) месяцами ранее; и (ii) для отражения изменений валютного курса между рублем и Евро более чем на 5% с даты Оферты.

      (с) Любая отмена, задержка или иное изменение Заказчиком ранее принятого Сигнифай заказа на поставку потребует предварительного одобрения Сигнифай, и одобрение не будет затрагивать какие-либо права или средства правовой защиты, которые Сигнифай будет иметь в соответствии с Договором или по закону. Если, по требованию Заказчика, Сигнифай соглашается на какие-либо изменения в заказе или Договоре, в том числе на (частичную) отмену, просрочку или задержку, добавление, удаление, изменение, замену или изменение дизайна, качества, стандарта количества, места производства или исполнения (в том числе последовательности, объемов и сроков) Продукции и/или Услуг (каждое в отдельности далее - «Изменение»), или Изменение требуется в связи с (I) изменениями в действующем законодательстве, правилах или стандартах промышленности, (II) в чрезвычайных ситуациях, (iii) неверной или неполной информацией, предоставленной Заказчиком, или (iv) невыполнением Заказчиком любого из своих обязательств по Договору, Заказчик обязан возместить Сигнифай все расходы и издержки, понесенные в связи с таким изменением, незамедлительно по первому требованию Сигнифай.

      (d) Сигнифай может выставлять счета Заказчику при отгрузке Продукции или после оказания Услуг. Сигнифай может потребовать от Заказчика (i) оплату в установленные платежные дни; (ii) предоплату (части) цены; и/или (iii) оплату отдельного указанного этапа, периода времени или этапа исполнения. Заказчик должен произвести платеж в течение тридцати (30) дней с даты выставления счета на банковский счет Сигнифай. Заказчик должен оплатить все суммы, причитающиеся Сигнифай, в полном объеме без какого-либо зачета, встречной претензии, вычета или удержания (налога).

      (e) Если Заказчик не произвел платеж по Договору в установленный срок, то независимо от того, выставил ли Сигнифай официальное требование о платеже, и в дополнение к любым другим правам и средствам правовой защиты, доступным для Сигнифай, насколько допускается действующим законодательством: (I) все суммы, причитающиеся с Заказчика, будут рассматриваться подлежащими оплате и не оспариваемым, признанным долгом; (ii) Заказчик на основании письменной претензии от Сигнифай должен уплатить Сигнифай проценты на все причитающиеся суммы за период, пока Сигнифай не получит их в полном объеме, по ставке в размере восемнадцати процентов (18%) годовых или по применимой нормативной ставке, в зависимости от того, что выше, и должен оплатить Сигнифай все расходы по взысканию платежей, включая гонорары адвокатов; и (iii)«Сигнифай может аннулировать любой кредит / коммерческий кредит, выданный Заказчику, и потребовать, до исполнения им своих обязательств, чтобы Заказчик предоставил (дополнительно) залог, предоплату или депозит, а также Сигнифай может ввести дополнительные условия платежей или ускорить графики платежей за любые невыполненные обязательства Заказчика.

      (f) Сигнифай может зачесть и вычесть из любой суммы, что Сигнифай (или любое из ее аффилированных лиц) должен Заказчику по какому-либо Договору любую сумму, которую Заказчик должен компании Сигнифай или из какого-либо авансового платежа или депозита, сделанных Заказчиком. В случае если Сигнифай устанавливает суммы в другой валюте, он будет использовать обычно используемый курс конвертации валюты.

      3. Поставка Продукции; Оказание Услуг


      (a) Если не согласовано иное, Продукция будет поставлена на условиях франко-завод – склад Сигнифай (последняя версия ИНКОТЕРМС). Сигнифай предоставляет Услуги в местах, оговоренных в Договоре. Даты, сообщенные или подтвержденные компанией Сигнифай, являются приблизительными, и Сигнифай не несет ответственности и не будет считаться нарушившей свои обязательства перед Заказчиком за любые задержки в доставке или исполнении при условии, что Сигнифай предпримет коммерчески разумные усилия для соблюдения этих сроков. В случае задержки Сигнифай предпримет коммерчески разумные усилия для доставки Продукции или оказания Услуг (соответственно) в течение разумно необходимого периода времени с учетом причины задержки, в противном случае единственным и исключительным средством правовой защиты Заказчика будет отмена заказа на поставку недоставленной Продукции и не оказанных Услуг.

      (b) Заказчик должен указать на любое несоответствие качества Продукции при транспортировке, или недостачу Продукции в транспортной документации сразу же после получения Продукции, с учетом применимых инструкций Сигнифай и/ или перевозчика. Вся Продукция, поставляемая в соответствии с Договором, будет считаться принятой Заказчиком в соответствии с Договоров, и Заказчик не будет иметь права отозвать какую-либо приемку, если Заказчик не предоставит Сигнифай уведомление о заявленном несоответствии в течение семи (7) дней с даты поставки. Несмотря на вышеизложенное, любое использование Продукции Заказчиком или его клиентами после доставки будет означать приемку этой Продукции Заказчиком. Сигнифай обязуется по своему усмотрению и в разумные сроки исправить несоответствия путем ремонта, предоставления запасных частей, замены или доставки отсутствующей Продукции, или вернуть Цену, уплаченную Заказчиком за недоставленную Продукцию.

      (c) Незначительные несоответствия не будут препятствовать или приостанавливать приемку Заказчиком Продукции, Услуг или и того, и другого, и Сигнифай должна исправить их в течение разумного времени. «Незначительными несоответствиями» являются несоответствия или аномалии, которые не препятствуют общей эксплуатации и предполагаемому использованию Продукции или Услуг в соответствии со спецификациями.

      (d) Сигнифай может вносить изменения в дизайн, материалы, конструкцию и отделку Продукции или изменять методы работы, системы связи, программное обеспечение или любые другие элементы Услуг и Документации при условии, что такие изменения существенно не влияют на функциональность Продукции или Услуг. Если специально не оговорено иное, Сигнифай не гарантирует наличие, точность, полноту, надежность, своевременность или отдачу Продукции и Услуг. Заказчик не должен использовать или полагаться на Продукцию и Услуги для любых иных приложений или целей, чем оговоренные в Договоре.

      (e) Заказчик прямо признает, что некоторые характеристики или функции Продукции и Услуг могут зависеть от наличия и правильного функционирования сторонних поставщиков услуг, как может быть заявлено Сигнифай, включая поставку энергии, хранение данных, подключение и услуги связи. Они не контролируются Сигнифай, и Сигнифай не несет никаких обязательств и никакой ответственности в отношении указанного.

      (f) Заказчик несет ответственность за всю информацию, заказы, инструкции, материалы и действия, предоставленные или выполненные Заказчиком напрямую или третьими лицами, привлеченными Заказчиком (за исключением субподрядчиков Сигнифай) в связи с поставкой Продукции или выполнением Услуг компанией Сигнифай. Компания Сигнифай имеет право полагаться на точность и полноту всей информации, предоставленной Заказчиком, в том числе когда Сигнифай предоставляет услуги по сбору данных, проектированию или аудиту. По запросу Сигнифай Заказчик обязан незамедлительно предоставить любую другую информацию, услуги или поддержку, которые находятся под контролем Заказчика и имеют отношение к выполнению обязательств Сигнифай в соответствии с Договоров.

      (g) В случае задержки или прерывания поставки Продукции или оказания Услуг по причинам, не связанным с Сигнифай, или в связи с «Изменением», сроки исполнения обязательств компанией Сигнифай будут изменены соответствующим образом. Сигнифай имеет право (в дополнение к увеличенным расходам, упомянутым в разделе 2 (c)) на разумную компенсацию со стороны Заказчика по любому ущербу и/или расходам, понесенным в результате такой задержки.

      (h) В случае если Договор содержит (минимальные) требования к запасам для Сигнифай, Заказчик должен по первому требованию Сигнифай приобрести Продукцию, хранящуюся на складе, в соответствии с таким требованием.

      4. Использование Продукции И Услуг


      (а) Заказчик должен использовать Продукцию и Услуги только по их прямому назначению и в соответствии со всеми инструкциями, содержащимися в руководствах по эксплуатации, рекомендациях, гарантийных условиях и любых других условиях, прилагаемых к такой продукции и услугам или предоставляемых какими-либо сотрудниками Сигнифай, задействованными или привлеченными в качестве субподрядчика компанией Сигнифай в рамках исполнения Договора («Сотрудники»). Заказчик должен поддерживать объект, условия на объекте и оборудование, поставляемое и/или используемое Сигнифай при оказании Услуг (включая кабели, арматуру и электроснабжение) в рабочем состоянии, проводить ремонт и приводить в исправное состояние, а также защищать их от повреждений и внешних воздействий.

      (b) Заказчик должен использовать и, соответственно, должен способствовать и обеспечивать, чтобы конечные пользователи использовали веб-приложения, мобильные приложения и программное обеспечение в соответствии с применимыми Дополнительными условиями использования и/или Лицензионными соглашениями, и, соответственно, иметь в немедленном доступе полную резервную копию такого установленного программного обеспечения. В случае ошибки программного обеспечения Заказчик должен предоставить компании Сигнифай оповещения или сообщения об ошибках, а также оказать поддержку компании Сигнифай в обновлении или замене программного обеспечения, используемого в связи с исполнением Договора.

      (с) Заказчик не должен осуществлять (или разрешать) какие-либо действия на каком-либо оборудовании или поставленном программном обеспечении и/или используемом Сигнифай при оказании Услуг, за исключением нормального использования в соответствии с техническими условиями или иначе с предварительного одобрения Сигнифай. В случае каких-либо несанкционированных действий Сигнифай имеет право приостановить оказание Услуг до тех пор, пока оборудование или программное обеспечение не будут восстановлены в исходное соответствующее состояние, и потребовать оплаты Заказчиком расходов на основании «Изменений», и пока ни одно из подтвержденных гарантийных обязательств Сигнифай в отношении таких Услуг не будут аннулированы. Любые изменения в оборудовании или программном обеспечении, принадлежащем Сигнифай (или ее лицензиарам), будут принадлежать исключительно компании Сигнифай (или ее лицензиарам), даже если такие изменения были произведены Заказчиком или для него.

      (d) За исключением случаев, когда это прямо предусмотрено Услугами, для любых Услуг, требующих подключения к системе из удаленного местоположения, Заказчик должен за свой счет и на свой риск установить внешний доступ к системе для обслуживающего персонала Сигнифай (или его субподрядчиков). Заказчик должен предоставить технически компетентный персонал по мере необходимости для оказания поддержки Сигнифай, и, при необходимости, Заказчик уполномочивает Сигнифай использовать ИТ-инфраструктуру Заказчика для подключения и обмена данными с указанными системами и/или службами для выполнения Услуг.

      (е) Сигнифай не несет ответственности за неисполнение какой-либо Продукцией или в результате оказания Услуг ожидаемой производительности, выгоды, эффекта или результата, возникших в случае: (i) несоблюдения Заказчиком условий Договора; и (ii) отключений и скачков электроэнергии; (iii) устаревания/отказа сетевых и коммуникационных технологий; (iv) форс-мажорных и иных необычных внешних воздействий; или (v) «Изменений».

      5. Проектные Услуги; Документация


      (a) В случае включения в состав Услуг, то Сигнифай предоставляет услуги по проектированию в соответствии со спецификациями, согласованными Сторонами в письменной форме. Если не согласовано иное, все права интеллектуальной собственности (далее - ПИС) (как определено в разделе 10 (а)) в отношении результатов, вытекающих из Услуг по проектированию, будут принадлежать исключительно Сигнифай или назначенному лицу Сигнифай. Заказчик не должен использовать, публиковать, копировать или раскрывать их без предварительного разрешения Сигнифай, которое Сигнифай может предоставить при соблюдении определенных условий, включая разумной оплату.

      (б) Все документы, предоставленные Сигнифай в связи с Продукцией и Услугами, включая любые руководства пользователя или инструкции, каталоги, спецификации, технические данные, чертежи, графики, дизайн-проекты, программный код или любые другие документы или сведения, полученные от Сигнифай или созданные Сигнифай в любой форме, в том числе в электронном или печатном виде («Документация») остаются собственностью Сигнифай. Документация не продается Заказчику, но лицензируется в соответствии с условиями лицензии, изложенными в разделе 10 ниже. Если не согласовано иное, все ПИС в связи с Документацией остаются за Сигнифай или уполномоченным лицом Сигнифай. Заказчик обязуется использовать, публиковать, копировать или раскрывать документацию только в соответствии с настоящими Условиями.

      6. Монтаж; Услуги На Месте


      Этот раздел применяется, когда компания Сигнифай (или ее субподрядчик) выполняет строительные, кабельные или монтажные работы («Монтаж» или «Установка») или другие услуги на объекте, принадлежащем или контролируемом Заказчиком.

      (a) Заказчик несет ответственность за своевременное завершение подготовительных работ и подготовку на месте в соответствии с требованиями Сигнифай. Заказчик обязан до согласованного начала Монтажа или оказания иных Услуг на объекте обеспечить возможность для Сигнифай эффективно и в согласованные сроки выполнять свои обязательства и с этой целью Заказчик обязуется: (i) гарантировать и поддерживать условия на объекте (включая инфраструктуру); (ii) предоставлять всю необходимую информацию, инструкции, инспекции, санкционирования, одобрения, разрешения и уведомлять Сигнифай о местоположении любых кабелей, линий электропередач, водопроводов и т.п., включая обследования, описывающие физические характеристики, юридические ограничения и размещение коммуникаций на объекте; (iii) предоставить доступ к объекту, включая управление дорожным движением, если это применимо; и (iv) предоставить в распоряжение Сигнифай все материалы, инструменты, конструкции и другие средства, а также любую иную помощь четко, своевременно и без каких-либо дополнительных затрат для Сигнифай в соответствии с действующим законодательством, в том числе всеми соответствующими нормами здоровья и безопасности, электромонтажными и строительными требованиями.

      (b) Заказчик должен вызывать Сигнифай на объект только после того, как обязательства по разделу 6 (a) будут выполнены в полном объеме. В случае времени ожидания более четырех (4) часов в день, Сигнифай может перенести время начала Монтажа или иных Услуг и потребовать оплаты простоя за полный рабочий день. Заказчик должен (i) предоставить квалифицированного представителя для поддержки Сигнифай по мере необходимости во время работы на объекте; (ii) обеспечить коммунальные услуги (включая газ, воду, электричество и подключение), отопление и освещение, необходимые для работы на месте; (iii) обеспечить соответствующие и запираемые помещения для персонала (оборудованные сантехникой) и хранения материалов, инструментов и аппаратуры на объекте или рядом с ним; (iv) вывести из эксплуатации и собрать материалы, которые заменены Продукцией, и удалить их с объекта; и (v) оказать содействие Сигнифай во время (эксплуатационных) испытаний. По требованию Сигнифай Заказчик должен организовать временное отключение оборудования на объекте (включая системы водоснабжения).

      (c) После завершения Монтажа или оказания иных Услуг на месте компания Сигнифай должна уведомить Заказчика в соответствии с протоколом приемки, согласованным между Сторонами. В случае если такой протокол не был согласован, в течение пяти (5) дней после уведомления Заказчика о завершении монтажа или иных Услуг на объекте, Заказчик должен проверить и протестировать настройки Услуг, поставленную и/или установленную Сигнифай Продукцию и, с учетом раздела 3(B) и 3(с), уведомить Сигнифай о каком-либо Дефекте (как это определено в разделе 9(а)), при отсутствии которого Заказчик будет считаться принявшим настройки Услуг, поставляемой и/или установленной Продукции через пять (5) дней после уведомления. Сигнифай должна устранить дефекты, о которых было сообщено, в течение разумного периода времени в соответствии с разделом 9.

      7. Риск И Наименование


      (a) Риск повреждения или случайной гибели Продукции переходит к Заказчику (i) при доставке компанией Сигнифай Заказчику в соответствии с применимыми условиями ИНКОТЕРМ; или (ii) в случае, если Сигнифай Устанавливает Продукцию на месте, если не согласовано иное, при поставке на объект.

      (b) Право собственности на Продукцию переходит к Заказчику в момент поставки Продукции, если Стороны не договорились об ином. Пока право собственности на продукцию не перешло к Заказчику, Заказчик обязуется (i) не использовать, передавать или обременять залогом какую-либо Продукцию или предоставлять какое-либо право на Продукцию или право собственности в отношении Продукции какой-либо третьей стороне, кроме как в ходе обычной деятельности и за плату или при условии сохранения за собой права собственности; и (ii) гарантировать, что Продукция остается опознаваемой как Продукция, принадлежащая Сигнифай. В случае нарушения Заказчиком вышеуказанных условия, Сигнифай может потребовать от Заказчика возврата компании Сигнифай, за счет Заказчика (включая затраты на демонтаж), всей Продукции, собственность на которую еще не была передана, а Заказчик обязуется оказывать полное содействие Сигнифай в нахождении такой Продукции и предоставить Сигнифай (или его представителю) свободный доступ к местонахождению Продукции, и иного оборудования, поставленного и/или используемого Сигнифай при оказании Услуг.

      8. Форс-Мажор

       

      Сигнифай не несет ответственности за любые нарушения, вызванные форс-мажорными обстоятельствами. В случае возникновения форс-мажорных обстоятельств работа Сигнифай будет приостановлена на период действия таких форс-мажорных обстоятельств. «Форс-мажор» означает любые обстоятельства или происшествия вне разумного контроля Сигнифай, предсказуемые или нет в момент заключения Договора, в результате которых Сигнифай не может исполнить или выполнить свои обязательства, включая, без ограничения: стихийные бедствия, природные катастрофы, в том числе землетрясение, молния, ураган, тайфун, наводнение или вулканическая деятельность или экстремальные погодные условия, забастовки, локауты, военные действия, терроризм, политическая ситуация, гражданские волнения, массовые беспорядки, саботаж, вандализм, общеотраслевой дефицит, поломка оборудования, неисправность или потеря электроснабжения, кибератаки и взлом. В случае продолжения форс-мажорных обстоятельств (или если компания Сигнифай обоснованно предполагает их продление) в течение трех (3) месяцев подряд, компания Сигнифай имеет право расторгнуть все или любую часть Договора без какой-либо ответственности перед Заказчиком.

      9. Ограниченная Гарантия И Отказ От Ответственности

       

      (a) В большинстве случаев Продукция Сигнифай продается с учетом соответствующей стандартной ограниченной гарантии, прилагаемой к Продукции или опубликованной на веб-сайте Сигнифай, в качестве стандартной гарантии, применимой к конкретному продукту («Стандартная гарантия на Продукцию»). На любую Продукцию, продаваемую компанией Сигнифай, на которую не распространяется действующая Стандартная Гарантия, компания Сигнифай гарантирует только, что в течение 1 (одного) года с момента поставки Продукции Заказчику она не будет иметь дефектов. Для любых Услуг, выполняемых Сигнифай, Сигнифай гарантирует только то, что в течение тридцати (30) календарных дней с момента оказания Услуги не будет дефектов (за исключением случаев установки, когда гарантийный срок в тридцать (30) календарных дней начинается с момента Приемки, как указано в разделе 6(C). «Дефект» (или «Некачественный”) означает, в отношении Продукции, что Продукция имеет какие-либо дефекты материала или изготовления, которые не позволяют Продукции работать в соответствии с инструкциями, предоставленными компанией Сигнифай с учетом общей производительности Продукции и в отношении Услуг означает, что Услуга не была выполнена добросовестно и должным образом.

      (b) Если Стороны не договорились об ином, компания Сигнифай не предоставляет никаких гарантий в отношении предоставляемой третьими лицами продукции, продукции не под товарным знаком Philips или под товарным знаком, принадлежащим группе компаний Singify, а также в отношении программного обеспечения, приложений или услуг, предоставляемых третьими лицами или изготовленных по индивидуальному заказу.

      (c) Заказчик признает, что Лицензионное соглашение или Дополнительные условия использования могут ограничить гарантийный срок для программного обеспечения (включая веб- или мобильные приложения).

      (d) Для того, чтобы иметь право предъявить обоснованную претензию по гарантии, Заказчик должен незамедлительно уведомить Сигнифай о предполагаемой Некачественной Продукции или Некачественных Услугах до истечения гарантийного срока. В случае если компания Сигнифай по своему собственному усмотрению решит, что претензия по гарантии является обоснованной, компания Сигнифай должна в течение разумного срока по своему усмотрению отремонтировать или предложить замену Некачественной Продукции, либо исправить или дополнить любые Некачественные Услуги. Если, несмотря на разумные усилия Сигнифай, Некачественная Продукция не подлежит ремонту, замена Продукции не может быть осуществлена или Некачественные Услуги не могут быть исправлены или дополнены, Сигнифай должна осуществить соответствующий возврат или выплатить штраф, за эти Некачественную Продукцию или Некачественные Услуги. Ремонты, замены или исправления не продлевают или не возобновляют соответствующий период гарантии. Заказчик должен получить согласие от Сигнифай на технические характеристики любых тестов, которые он планирует провести для определения наличия Дефекта. Заменяемые изделия, поставляемые компанией Сигнифай, могут иметь незначительные отклонения в конструкции и / или технических характеристиках, которые не влияют на функциональность заменяемой Продукции. В отношении какой-либо замененной или поставленной Продукции Сигнифай может по своему собственному усмотрению либо потребовать вернуть (в собственность Сигнифай) некачественную Продукцию, которая была заменена или поручить Заказчику утилизировать такую Продукцию за счет Заказчика.

      (e) Заказчик должен взять на себя расходы по обеспечению доступа для проведения Сигнифай ремонтных работ по гарантии, включая демонтаж и замену систем, конструкций или других частей оборудования Заказчика, демонтаж Некачественной Продукции и повторную установку заменяемых изделий. Заказчик не вправе возвращать Продукцию компании Сигнифай без согласия Сигнифай и только в соответствии с политикой возврата, применяемой Сигнифай. В случае если Сигнифай примет решение о том, что претензия по гарантии не обоснована, Заказчик должен оплатить расходы, понесенные Сигнифай при обработке и тестировании, а также при транспортировке возвращенной Продукции.

      (f) Любые компенсации и гарантийные обязательства компании Сигнифай в рамках Договора зависят от (i) правильного хранения, установки, использования, эксплуатации и технического обслуживания Продукции в соответствии с руководствами по эксплуатации, гарантийной политикой и иными инструкциями или правилами, предоставленными Сигнифай Заказчику; (ii) того, насколько Заказчик будет вести точный и полный учет эксплуатации и технического обслуживания в течение гарантийного периода и обеспечения Сигнифай доступа к этим документам; и (iii) внесения изменений или проведения ремонта Продукции или Услуг, только разрешенных Сигнифай. Несоблюдение этих условий делает гарантию недействительной. Сигнифай не несет ответственности за нормальный износ и климатические или нагрузочные испытания. Гарантии, представленные в этом разделе 9, не распространяются на повреждения или неисполнение, возникшие в результате каких-либо форс-мажорных обстоятельств или вследствие каких-либо злоупотреблений, неправильного использования, неправильной эксплуатации, неправильного питания, скачков или колебаний напряжения, агрессивных сред, безнадзорности, воздействия или какого-либо использования или установки с нарушением инструкций или ограничений, предусмотренных Сигнифай или какого-либо соответствующего стандарта или требования.

      (g) Любые обязательства по возмещению ущерба и гарантии Сигнифай в соответствии с Договором сами по себе не устанавливают никакой ответственности перед третьими лицами или обществом. Ничто в Договоре не будет истолковано как создающее какое-либо обязательство, уровень обслуживания или ответственности перед субъектами или третьими лицами.

      (h) Если требуется отзыв, модернизация, обновление, снятие или любые другие меры по исправлению положения, связанные с какой-либо Продукцией, Заказчик должен полностью сотрудничать и предоставлять такую помощь, какая может потребоваться Сигнифай. Заказчик должен вести точный учет и записи для того, чтобы гарантировать отслеживаемость Продукции в случае отзыва Продукции или всех иных корректирующих действий.

      (i) С УЧЕТОМ ИСКЛЮЧЕНИЙ И ОГРАНИЧЕНИЙ, ИЗЛОЖЕННЫХ В ДОГОВОРЕ, И В СООТВЕТСТВИИ С ДЕЙСТВУЮЩИМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ, РАЗДЕЛАМИ 9, 11 И 12(б), (с) и (d), УСТАНАВЛИВАЮЩИХ ВСЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СИГНИФАЙ И ЕЕ АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ В ОТНОШЕНИИ НЕКАЧЕСТВЕННОЙ ПРОДУКЦИИ ИЛИ НЕКАЧЕСТВЕННЫХ УСЛУГ, НЕЗАВИСИМО ОТ ТОГО, ОСНОВЫВАЕТСЯ ЛИ ПРЕТЕНЗИЯ НА ДОГОВОРЕ, ГАРАНТИИ, ВОЗМЕЩЕНИИ, ПРАВОНАРУШЕНИИ ИЛИ ВНЕДОГОВОРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ (ВКЛЮЧАЯ ХАЛАТНОСТЬ), ПРЯМОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ, И БУДЕТ ПРЕДОСТАВЛЕНА НАПРЯМУЮ ТОЛЬКО ЗАКАЗЧИКУ, А НЕ КАКОМУ-ЛИБО ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ, В ТОМ ЧИСЛЕ НА КЛИЕНТУ ЗАКАЗЧИКА, АГЕНТАМ ИЛИ ИНЫМ ПРЕДСТАВИТЕЛЯМ. КОМПАНИЯ СИГНИФАЙ КАТЕГОРИЧЕСКИ ОТКАЗЫВАЕТСЯ ОТ КАКИХ-ЛИБО ИНЫХ ГАРАНТИЙ, ЯВНЫХ ИЛИ ПОДРАЗУМЕВАЕМЫХ, ВКЛЮЧАЯ, НО НЕ ОГРАНИЧИВАЯСЬ, ЛЮБЫЕ ГАРАНТИИ ПРОТИВ НАРУШЕНИЯ ПРАВ ИЛИ ПОДРАЗУМЕВАЕМЫЕ ГАРАНТИИ ТОВАРНОЙ ПРИГОДНОСТИ ИЛИ СООТВЕТСТВИЯ ОПРЕДЕЛЕННОЙ ЦЕЛИ. ОСНОВНОЙ ЦЕЛЬЮ ОГРАНИЧЕННЫХ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ И СРЕДСТВ ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ ПО ГАРАНТИИ ЯВЛЯЕТСЯ РАСПРЕДЕЛЕНИЕ РИСКОВ МЕЖДУ СИГНИФАЙ И ЗАКАЗЧИКОМ, КОТОРОЕ ОТРАЖАЕТСЯ В СТОИМОСТИ.

      10. Права На Программное Обеспечение, Документацию И Интеллектуальную Собственность


      (а) С учетом исполнения Заказчиком всех обязательств, предусмотренных Договором и настоящими Условиями, поставка Продукции и/или Услуг (в том числе программного обеспечения, встроенного в Продукцию или Услуги) включает в себя неисключительную и непередаваемую лицензию (без права на сублицензию) Заказчику на какие-либо права интеллектуальной собственности (включая патенты, промышленные образцы, зарегистрированные и незарегистрированные проекты, авторские права, права на базы данных, торговые марки, доменные имена, торговые секреты, ноу-хау, права на топологию полупроводниковых микросхем и чипов и все регистрации, заявки, обновления, расширения, сочетания, разделения, продолжения или переиздания всего вышеперечисленного, совместно именуемые: «ПИС») компании Сигнифай, в тех случаях, когда такое ПИС закреплено или встроено в приобретенные Продукцию или Услуги, на использование или перепродажу Продукции (в том числе Документации), и/или на Услуги, на использование Услуг (включая Документацию) в течение срока действия соответствующего Договора в соответствии с применимым описанием Услуг. Никакие права на ПИС не предоставляются Заказчику или какой-либо третьей стороне, кроме явно предоставленных в соответствии с Договором или настоящими Условиями.

      (b) В отношении какого-либо (встроенного) программного обеспечения или иных приложений, поставляемых Заказчику, Заказчик не обязан и не должен разрешать каким-либо третьим лицам: (i) копировать, воспроизводить, распространять, модифицировать, адаптировать, изменять, переводить или создавать производные продукты; (ii) переуступать, сублицензировать, сдавать в аренду, одалживать, передавать, разглашать или иным образом предоставлять такое программное обеспечение или иные объекты авторских прав; (iii) объединять с или включать такое программное обеспечение в какое-либо иное программное обеспечение; или (iv) дизассемблировать, декомпилировать, демонтировать или иным образом пытаться получить исходный код или алгоритмическую суть такого программного обеспечения, или декодировать, дешифровать или нейтрализовать любые меры безопасности в программном обеспечении или снять или обойти защиту программного обеспечения, без разрешения от Сигнифай, за исключением явно разрешенных в соответствии с действующим законодательством; (v) выполнять какие-либо действия в отношении программного обеспечения таким образом, что потребует получения лицензии в отношении программного обеспечения или каких-либо производных продуктов на его основе в соответствии с Условиями предоставления бесплатного программного обеспечения, включая, но не ограничиваясь: (а) объединением программного обеспечения или его производных прав с Бесплатным ПО путем внедрения или ссылки или иным образом; или (b) использованием Бесплатного ПО для создания производных продуктов программного обеспечения, где «Бесплатное программное обеспечение» означает любое программное обеспечение, которое распространяется с открытой лицензией, которая требует, в качестве условия использования, изменения или распространения продукта: (1) предоставление исходного кода или иных материалов, предпочтительных для модификации, или (2) разрешение на создание производных продуктов, или (3) воспроизведение определенных уведомлений или условий лицензии в производных продуктах или в сопроводительной документации, или (4) предоставление безвозмездной лицензии любой стороне в соответствии с ПИС в отношении продукта или какого-либо продукта, который содержит, сочетается с, требует или иным образом основывается на продукте.

      (c) Заказчик признает, что третьи стороны могут владеть ПИС, связанными с Продукцией или Услугами. Заказчик обязуется воспроизводить без каких-либо поправок или изменений любые сведения о правах собственности «Сигнифай» или ее сторонних поставщиков в любом программном обеспечении или документации, предоставленной Сигнифай.

      (d) Компания Сигнифай может свободно использовать любые идеи, предложения, отзывы или рекомендации Заказчика компании Сигнифай в отношении Продукции или Услуг («Обратная связь») без выплаты авторского вознаграждения или иного вознаграждения Заказчику. Сигнифай будет владеть всеми ПИС по Обратной связи. Компания Сигнифай имеет право использовать результаты, материалы и разработки, полученные в результате оказания Услуг, в собственных рекламных целях.

      11. Возмещение По Правам Интеллектуальной Собственности

       

      (a) Заказчик обязан незамедлительно уведомить Сигнифай о любых претензиях третьих лиц, утверждающих, что какая-либо Продукция и/или Услуги, поставляемые Заказчику компанией Сигнифай, нарушают ПИС третьих лиц. После такого уведомления Сигнифай может по своему усмотрению и за свой счет либо: (i) обеспечить для Заказчика право на продолжение использования такой Продукцией и/или Услугами; или (ii) предоставить замену Продукции, не нарушающую авторские права на товар, аналогичной функциональности; или (iii) изменить такую Продукцию так, чтобы это больше не нарушало авторских прав; или (iv) предоставить средство правовой защиты такой Услуги; или (v) произвести соответствующий возврат или зачет денежных средств, уплаченных Заказчиком за эту Продукцию и/или Услуги.

      (b) В случае, если претензия, упомянутая в разделе 11(а), приводит к какому-либо судебному разбирательству, Заказчик должен предоставить Сигнифай все полномочия по усмотрению и за счет Сигнифай для урегулирования или осуществления защиты такой претензии. Заказчик должен предоставить компании Сигнифай всю необходимую помощь, которую компания Сигнифай может разумно потребовать в связи с таким иском. Заказчик не должен вступать в процесс урегулирования такого иска или признавать его полностью или частично, а также нести какие-либо расходы или издержки от имени Сигнифай без предварительного согласия Сигнифай.

      (с) С учетом положений пунктов 11 и 12 Сигнифай возместит Заказчику расходы в случае какого-либо окончательного решения о возмещении ущерба судом компетентной юрисдикции, постановившего, что Продукция и/или Услуги, поставляемые Сигнифай в рамках Договора, прямо затрагивают ПИС какой-либо третьей стороны при условии, что нарушение прямо и исключительно связано с использованием Заказчиком Продукции и/или Услуг, поставляемых компанией Сигнифай в соответствии с Договором.

      (d) Несмотря на любые противоречия, содержащиеся в Договоре, Сигнифай не несет ответственности, и обязательства Сигнифай, изложенные в разделе 11 не применяются к: (I) каким-либо претензиям о нарушении ПИС третьих лиц, возникших в результате выполнения проекта, чертежей, спецификаций или инструкций Заказчика, или (II) использованию какой-либо Продукции, результатов и/или Услуг, но не в соответствии с их спецификациями, или каким-либо претензиям на основании или в результате каких-либо изменений или адаптации Продукции, результатов и/или Услуг, осуществленных Заказчиком или от его имени; или (iii) какому-либо ПИС третьей стороны, относящемуся к какой-либо сборке, схеме, комбинации, методу или процессу при изготовлении, испытании или применении, в которых могли использоваться такая Продукция и/или Услуги, поставляемые Сигнифай; или (iv) какому-либо иску о нарушении прав в результате соблюдения отраслевого стандарта, применяемого к Продукции или Услугам.

      (е) В отношении каких-либо претензий о нарушении прав, предусмотренных разделом 11 (d), Заказчик обязан полностью возместить расходы Сигнифай в отношении любого решения о возмещении ущерба за какие-либо нарушения прав и возмещает все расходы, понесенные Сигнифай при защите от любого иска или судебном разбирательстве по такому нарушению, при условии, что Сигнифай немедленно уведомит Заказчика в письменном виде о любом таком иске или судебном разбирательстве из-за нарушения прав и, если потребуется, предоставит полное право проводить защиту оного.

      (f) В случае если Сигнифай получает уведомление о нарушении ПИС третьих лиц в отношении любой Продукции и/или Услуг, поставленных или которые должны быть поставлены в рамках Договора, Сигнифай может, для того, чтобы ограничить или избежать ответственности, расторгнуть Договор, приостановить или прекратить поставку или производство для Заказчика Продукции и/или Услуг, или частей, к которым такое извещение относится, и Сигнифай не несет ответственности перед Заказчиком в связи с таким прекращением, задержкой или приостановлением.

      (g) С учетом исключений и ограничений, изложенных в разделе 12, вышеизложенное устанавливает полную ответственность Сигнифай за нарушение ПИС третьей стороны в связи с поставкой Продукции и/или Услуг.

      12. Ограничение Ответственности


      (a) ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СИГНИФАЙ И ЕГО АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ ПО ВСЕМ ПРЕТЕНЗИЯМ ЛЮБОГО РОДА, ВЫТЕКАЮЩИМ ИЗ ИЛИ СВЯЗАННЫМ С ПРЕДОСТАВЛЕНИЕМ ПРОДУКЦИИ ИЛИ УСЛУГ ЗАКАЗЧИКУ ИЛИ ИНЫМ СПОСОБОМ В СООТВЕТСТВИИ С ДОГОВОРОМ, ВКЛЮЧАЯ ЛЮБЫЕ ВЫПЛАТЫ, ШТРАФЫ ИЛИ НЕУСТОЙКИ («ПРЕТЕНЗИИ”), БУДЕТ ОГРАНИЧЕНА ДО МАКСИМАЛЬНОЙ СОВОКУПНОЙ СУММЫ (ЛИМИТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ) В РАЗМЕРЕ (I) ДВАДЦАТИ ПРОЦЕНТОВ (20%) ОТ ПОЛНОЙ СТОИМОСТИ ОПЛАЧЕННОЙ ЗАКАЗЧИКОМ ПРОДУКЦИИ И/ИЛИ УСЛУГ, К КОТОРЫМ ОТНОСЯТСЯ ТАКИЕ ПРЕТЕНЗИИ, ИЛИ (II) 2 000 000 ЕВРО, В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ТОГО, КАКАЯ СУММА МЕНЬШЕ. В ОТНОШЕНИИ УСЛУГ, КОТОРЫЕ ВЫПОЛНЯЮТСЯ НА ОСНОВЕ ОПРЕДЕЛЕННЫХ СТАДИЙ, ПЕРИОДОВ ВРЕМЕНИ ИЛИ ЭТАПОВ («ЭТАПЫ”), КАК МОЖЕТ БЫТЬ УКАЗАНО В ДОГОВОРЕ, ЛИМИТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ БУДЕТ ТАКЖЕ ОГРАНИЧЕН 20 ПРОЦЕНТАМИ (20%) ОТ ОБЩЕЙ ЦЕНЫ ЗА КАЖДЫЙ ТАКОЙ ЭТАП ДЛЯ ВСЕХ ПРЕТЕНЗИЙ, ВОЗНИКАЮЩИХ ИЗ ТАКОГО ЭТАПА ИЛИ СВЯЗАННЫХ С НИМ.

      (б) Сигнифай ни при каких обстоятельствах не будет нести ответственность за какую-либо потерю прибыли, потерю сбережений, потерю данных, потерю репутации, потерю престижа, косвенные, случайные, штрафные, специальные или непрямые убытки, независимо от того, основаны такие убытки или нет на правонарушении, гарантии, договоре или чем-либо ином – даже если Сигнифай было извещено или известно о возможности таких убытков.

      (c) Для того, чтобы иметь право предъявить обоснованную Претензию, Заказчик должен уведомить Сигнифай о любой такой Претензии в течение тридцати (30) календарных дней с даты события, послужившего основанием для Претензии, и любой иск, связанный с Претензией, должен быть подан в течение одного (1) года с даты такого уведомления. Претензии, которые не были предъявлены или поданы в соответствии с предыдущим предложением, будут считаться недействительными.

      (d) ограничения и исключения из ответственности будут применяться только в той степени, которая допускается императивными нормами применимого законодательства.

      13. Конфиденциальность


      Заказчик обязан хранить любую техническую, коммерческую и финансовую информацию, включая любую Оферту и условия (ценообразование), иные сведения, предоставленные Заказчику компанией Сигнифай, а также любую «Обратную связь», в тайне и не раскрывать такую информацию каким-либо третьим лицам и не использовать такую информацию для какой-либо иной цели, кроме как согласованной Сторонами и в связи с Офертой и/или Договором.

      14. Экспортный / Импортный Контроль


      (a) На некоторые операции Сигнифай могут распространяться законы и нормативно-правовые акты об экспортном или импортном контроле, которые запрещают или ограничивают (ре)экспорт или передачу определенных товаров определенным странам, организациям или физическим лицам, например, законы и нормативно-правовые акты ООН, ЕС и США («Правила экспорта”). (Ре)экспорт или передача Продукции и/или Услуг, а также техническая помощь, тренинги, инвестиции, финансирование, финансовая помощь, брокерская деятельность и лицензирование технологии регулируются во всех отношениях соответствующими Правилами экспорта и юрисдикцией соответствующих органов, ответственных за Правила экспорта. Если любой такой (ре)экспорт или передача требует лицензию на экспорт или импорт или иным образом запрещены или ограничены в соответствии с Правилами экспорта, Сигнифай может, по своему усмотрению, приостановить свои обязательства перед Заказчиком до тех пор, пока такая лицензия не будет предоставлена, или на время любых ограничений или запретов, или прекратить действие (соответствующей части) Договора, не неся никакой ответственности.

      (b) Заказчик должен ввести все ограничения экспортного контроля для любой третьей стороны, если Продукция и/или Услуги (ре)экспортируются или передаются третьим лицам. По просьбе Сигнифай и в соответствии с требованиями экспортного контроля Заказчик обязан уведомить Сигнифай о любом (ре)экспорте или передаче Продукции в целях соблюдения Правил экспорта и других нормативно-правовых обязанностей в отношении продажи Продукции, включая требования к отслеживаемости Продукции, которые могут применяться к Сигнифай. Заказчик не должен предоставлять какие-либо заявления или сертификаты в поддержку ограничительной торговой практики или бойкотов.

      15. Уступка


      (a) Заказчик не вправе уступать Соглашение или какие-либо из своих прав или обязательств по нему без предварительного согласия Сигнифай.

      (б) Сигнифай может делегировать, передавать, продавать, переуступать или передавать полностью или частично свои обязанности и права (в том числе дебиторскую задолженность) в рамках любого Договора любому из своих аффилированных лиц или третьих лиц без предварительного согласия Заказчика, и если такое согласие потребуется в соответствии с применимым законом, такое согласие предоставляется при этом в таком случае Заказчик должен прилагать совместные с Сигнифай усилия, включая предоставление необходимой информации, оформления документов и осуществления платежей на счета или третьим лицам, указанных в уведомлении Сигнифай.

      16. Соблюдение Законов; Борьба Со Взяточничеством


      (a) Заказчик обязан всегда соблюдать и принимать все разумно необходимые меры для обеспечения того, чтобы его деловые партнеры соблюдали все применимые местные и международные законы и правила, в том числе по борьбе со взяточничеством и коррупцией, а также Правила экспорта. Соответственно, Заказчик должен вести свой бизнес честно и не участвовать в каких-либо актах подкупа или коррупции.

      (b) В случае если Сигнифай получит какие-либо сведения о нарушении обязательства в соответствии с пунктом (а) выше, Заказчик должен сотрудничать и предоставлять Сигнифай всю информацию, необходимую для того, чтобы Сигнифай могла проверить такие сведения, и если они будут подтверждены, будет применяться раздел 18.

      17. Здоровье И Безопасность


      а) Стороны должны соблюдать все соответствующие законы, правила и/или положения, касающиеся охраны здоровья и безопасности сотрудников и/или работников, а также охраны здоровья и безопасности населения, находящегося поблизости. Заказчик должен гарантировать и должен обеспечить, чтобы его сотрудники, агенты, подрядчики или субподрядчики обеспечивали безопасные условия труда для Персонала и других представителей, и должен принять меры, предписанные законом, и любые другие меры, необходимые для предотвращения несчастных случаев на месте и для обеспечения здоровья и безопасности Персонала на месте. Заказчик обязан своевременно информировать Персонал о необходимых мерах предосторожности и сообщать компании Сигнифай обо всех применимых требованиях и процедурах, касающихся безопасности, охраны труда и окружающей среды. Компания Сигнифай имеет право, но не обязана, время от времени пересматривать и проверять соответствующую документацию, процедуры и условия охраны здоровья, безопасности и окружающей среды на объекте.

      (b) Заказчик должен гарантировать, что на объекте нет опасных материалов. При наличии опасных материалов Заказчик обязан обеспечить надлежащее обращение с ними своих сотрудников, агентов, подрядчиков или субподрядчиков и, при необходимости, обеспечить их надлежащий вывоз и утилизацию за счет Заказчика. Если по обоснованному мнению компании Сигнифай здоровье, безопасность или защита персонала или объекта, подвержены или могут быть подвержены угрозам безопасности, террористическим актам или угрозам, наличия или угрозы воздействия опасных материалов, либо небезопасных условий труда, Сигнифай может, помимо других прав или средств правовой защиты, имеющихся в его распоряжении, эвакуировать некоторый или весь Персонал с объекта (при разумном содействии Заказчика), приостановить выполнение всего или части Договора, и/или удаленно выполнять или контролировать процесс оказания услуги (при возможности) без дальнейшей ответственности перед Заказчиком.

      (c) Условия на объекте, которые существенно отличаются от тех, которые раскрыты Заказчиком, или ранее неизвестные физические условия на объекте, которые существенно отличаются от тех, которые обычно встречаются и в целом признаются как присущие характеру работы, предусмотренной в Договоре, будут считаться «Изменением».

      18. Нарушение; Приостановление; Прекращение


      (a) В случае (i) нарушения Заказчиком любого из положений Договора или настоящих Условий, включая неуплату какой-либо суммы в установленном порядке и сроки; или (ii) по обоснованному мнению Сигнифай, финансовое положение Заказчика (или его существенное изменение) может повлиять на способность Заказчика выполнять свои обязательства по Договору; или (iii) если возбуждаются любые разбирательства о несостоятельности, банкротстве (в том числе реорганизации), ликвидации, независимо от того, было ли оно подано или возбуждено Заказчиком (вольно или невольно), назначен ли конкурсный управляющий или внешний управляющий Заказчику, или осуществляется какая-либо переуступка в интересах кредиторов Заказчика; или (iv) если Заказчик прекращает или собирается прекратить вести хозяйственную деятельность, или (v) если контроль над или собственник Заказчика изменится, то Сигнифай может объявить все суммы задолженности Заказчика немедленно причитающимися и подлежащими уплате, и может провести взаимозачет любой суммы, которую Сигнифай (или любое из ее аффилированных лиц) должен Заказчику по какому-либо договору, включая любые авансовые платежи или депозиты, сделанные Заказчиком, и сумм, причитающихся в соответствии с разделом 18(б). Кроме того, Сигнифай может по своему усмотрению при немедленном уведомлении Заказчика приостановить или отменить любую деятельность Сигнифай (в том числе производство, поставку, монтаж и ввод в эксплуатацию Продукции, обязательства по гарантийному обслуживанию и оказание Услуг) или прекратить действие настоящего Договора или любой его части, без каких-либо обязательств, и/или приостановить или отменить любые кредитные условия, предложенные Заказчику. Сигнифай может воспользоваться правом расторгнуть Договор в соответствии с настоящим разделом, только если в случае пункта (i) выше, который может быть устранен, Заказчик не устраняет нарушение в течение четырнадцати (14) календарных дней, или, в случае пункта (ii), Заказчик не предоставит Сигнифай банковской гарантии или иного обеспечения для удовлетворения Сигнифай в течение четырнадцати (14) календарных дней.

      (b) Заказчик обязуется возмещать убытки, защищать и ограждать Сигнифай и ее аффилированные лица, и их должностных лиц, директоров, агентов, сотрудников, правопреемников и цессионариев от всех убытков (включая потерю прибыли или оборота), обязательств, расходов (включая судебные издержки и расходы, понесенные в связи с полуфабрикатами) и расходов, возникших из или в связи с любым из следующих событий: (i) нарушение Заказчиком какого-либо из положений или обязательств в рамках Договора или настоящих Условий, или возникновение любых иных событий, изложенных в разделе 18(а); (ii) любые претензии третьих лиц в связи с какими-либо убытками, ущербом или травм или смертью, вызванных или предположительно вызванных небрежным использованием, применением или монтажом Продукции, или вследствие каких-либо изменений в Продукции или интеграция Продукции в другие изделия, не разрешенные Сигнифай, Заказчиком или его подрядчиками, агентами, филиалами или клиентами, которым он продал Продукцию; или (iii) несоблюдение Заказчиком раздела 7(b), в случае которого расходы будут включать в себя полную стоимость замены изделий, систем или иного оборудования.

      (с) При (досрочном) прекращении или истечении срока действия Договора, (i) все права и лицензии, предоставленные Заказчику в рамках этого Договора, будут немедленно прекращены; и (ii) Заказчик обязан возвратить, удалить (в том числе и на всех жестких дисках и в памяти) или уничтожить (и должным образом назначенный сотрудник должен подтвердить такое уничтожение) всю информацию, раскрываемую в соответствии с разделом 13, в том числе программное обеспечение, не встроенное в Продукцию, а также все их копии; (iii) и вернуть Сигнифай, за счет Заказчика, любую Продукцию, (юридические) права на которую не перешли к Заказчику (в соответствии с разделом 7), и какие-либо иные изделия, системы и оборудование, поставленное и/или используемое Сигнифай в рамках выполнения услуг; и (iv) все разумные издержки и расходы, понесенные Сигнифай (в том числе и разумная прибыль) в результате любой деятельности, связанной с работами, выполненными Сигнифай до такого прекращения, будет считаться подлежащим оплате и возврату.

      (d) В случае приостановки, которая длится более двух (2) месяцев, положения раздела 18(с) (iv) будут также применяться к любой деятельности, связанной с работой, выполняемой компанией Сигнифай или для нее, до такой приостановки.

      (e) Права Сигнифай в соответствии с настоящим разделом 18 будут дополнять любые иные права и средства правовой защиты, которые Сигнифай может иметь по общему праву или по праву справедливости. В случае расторжения Договора условия, которые должны остаться в силе после такого расторжения или истечения срока действия, остаются в силе. Прекращение действия не влияет на права Сторон, приобретенные до даты прекращения действия.

      19. Регулирующее Право И Юрисдикция


      (а) Законодательство Российской Федерации регулирует все Договоры, Оферты и настоящие Условия, не принимая во внимание коллизию правовых норм. Любые юридические действия или судебные разбирательства, возникающие из или в связи с Договором, Офертой и настоящими Условиями, которые не могут быть урегулированы путем консультаций в духе добросовестного сотрудничества в течение тридцати (30) дней после уведомления одной из Сторон о том, что существует спор, будет рассматриваться исключительно в Арбитражном суде города Москвы. Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров не будет применяться. (b) Ничто в настоящем разделе 19 не будет истолковано или интерпретировано как ограничение права любой из Сторон в соответствии с применимым законодательством добиваться судебного запрета или иного справедливого возмещения, предпринимать любые действия для защиты своей возможности обращаться за помощью к другой Стороне или возбуждать иск или разбирательство в связи с неуплатой любой суммы в надлежащий срок.

      20. Конфиденциальность И Использование Данных


      (a) Каждая сторона обязуется соблюдать все применимые законы о защите данных. Если Стороны не договорились об ином, Сигнифай (или ее субподрядчики) не будет обрабатывать информацию, относящуюся к каким-либо определенным или определяемым физическим лицам («Персональные данные”) для Заказчика или от его имени. В случае если Сигнифай осуществляет обработку персональных данных в своих собственных законных деловых целях, она будет делать это в соответствии с «Уведомление Сигнифай о конфиденциальности для Заказчиков, потребителей и других деловых партнеров», которое доступно по ссылке: http://www.signify.com/global/privacy в разделе «Правовая информация».
      (b) Заказчик признает и соглашается с тем, что Сигнифай и ее дочерние компании (или их соответствующие субподрядчики) могут собирать информацию и данные, полученные от Продукции и Услуг (включая любые товары, услуги или системы третьих лиц, предоставляемые в связи с Продукцией и/или Услугой) и/или их использованием («Данные об использовании»). Сигнифай имеет право использовать Данные об использовании бесплатно в любое время в течение срока действия Договора и впоследствии по своему усмотрению для любых целей, в том числе обобщать или компилировать Данные об использовании с другими данными, создавать ПИС или производные работы, изменять или адаптировать Данные об использовании для обеспечения, поддержания и улучшения продукции и услуг и разрабатывать новые продукты или характеристики, услуги. Если иное не указано в Договоре, Лицензионном соглашении или Дополнительных условиях использования, Сигнифай должна гарантировать, что использование Данных об использовании будет исключать любые Персональные данные и любые данные, которые позволят идентифицировать Заказчика или компанию или организацию.

      21. Прочие Условия


      (a) Недействительность или неисполнимость любого положения настоящих Условий или Договора не повлияет на действительность или исполнимость любого другого их положения, все из которых останутся в полной силе. В случае установления недействительности или неисполнимости Стороны будут стремиться заменить недействительное(ые) или неисполнимое(ые) положение(я) таким эффективным положением(ями), которое будет наиболее точно соответствовать первоначальному значению аннулированного положения(ий). При заблаговременном уведомлении Заказчик обязан оказать компании Сигнифай помощь в проверке соблюдения Заказчиком условий Договора.

      (b) Любое право Сигнифай, изложенное в настоящих условиях, не наносит ущерба каким-либо правам или средствам правовой защиты, которые Сигнифай может иметь в соответствии с Договором, законом или по праву справедливости. Заказчик признает, что «Сигнифай Н.В. и ее аффилированные лица являются выгодоприобретателями в отношении всех доходов по Договору и могут привести в исполнение положения Договора, в том числе настоящих Условий, при необходимости. Невозможность или задержка любой из Сторон выполнить какое-либо положение настоящих Условий или Договора не будет означать отказ от такого положения или отказ от его выполнения.

      (с) Условия Договора (включая настоящие Условия и любые иные положения и условия, образующие ее части) устанавливают полное понимание и согласие между Сторонами в отношении реализации Продукции и оказания Услуг в рамках данного Договора и заменяют собой все предыдущие обещания, соглашения, заявления, обязательства или последствия устные или в письменной форме между Сигнифай и Заказчиком в отношении предмета оного. Стороны прямо признают, что при заключении Договора они не полагаются на какие-либо заверения, которые не были включены в этот Договор. Никакие изменения в Договоре не будут иметь обязательной силы для любой из Сторон, если они не будут сделаны в письменной форме и подписаны уполномоченным представителем каждой из Сторон.

      (d) Цены и сроки подлежат исправлению в случае опечаток или описок.

      ООО «Сигнифай Евразия» - версия _Февраль 2019