Termos E Condições Para A Venda De Produtos E Serviços

    Signify Portugal, Unipessoal LDA.

      1. Oferta, Confirmação, Acordo


      (a) Os presentes termos e condições (“Termos”) aplicam-se à vendas ou fornecimento de todos os produtos ou sistemas (“Produtos”) e à prestação de todos os serviços (incluindo qualquer «software» prestado como serviço) (“Serviços”) pela Signify Portugal,  Unipessoal Lda. (“Signify”) a V. Exas (“Cliente”), e são parte integrante de qualquer Oferta ou Contrato. A encomenda de Produtos ou Serviços pelo Cliente à Signify constitui aceitação destes Termos, esses Termos podem ter sido atualizados na data do pedido. Tal como usado no presente texto, “Contrato” significa qualquer acordo escrito para fornecimento, distribuição, venda ou licenciamento de Produtos ou Serviços entre Signify e o Cliente, ou qualquer ordem de compra emitida pelo Cliente e aceita por Signify; e “Oferta” significa qualquer cotação, proposta ou oferta apresentada pela Signify ao Cliente.

      (b) Os Produtos e Serviços podem incluir aplicações informáticas ou móveis que podem estar sujeitas a termos adicionais ("Termos de Utilização Adicionais") ou software que pode estar sujeito a condições de licenciamento de software adicionais (para utilizadores finais) previstas nos Acordos de Licença de Utilizador Final (End User Licences Agreements, "EULAs"), tanto da Signify, uma filial ou de terceiros. Estes EULAs ou Termos de Utilização Adicionais da Signify serão disponibilizados juntamente com o software, as aplicações informáticas ou as aplicações móveis. Salvo diferente cláusula de um EULA ou de Termos de Utilização Adicionais, estes EULA ou Termos de Utilização Adicionais da Signify farão parte integrante do Contrato. O Software não será vendido ao Cliente, mas licenciado, nos termos da licença descritos na cláusula 10 abaixo.

      (c) No caso de qualquer conflito ou inconsistência entre estes Termos e os termos de qualquer Contrato ou Oferta, prevalecerão os termos desse Contrato ou Oferta. No caso de software, aplicações informática ou aplicações móveis, prevalecem sobre os presentes Termos quaisquer Termos de Utilização Adicionais ou os termos de qualquer EULA aplicável.

      (d) As expressões "acordado", "consentimento", "confirmado", "aceite", "informado", "notificado" ou "aviso" e os documentos ou atos de significado semelhante deverão considerar-se como sendo feito por escrito, sendo que "por escrito" significa escrito à mão, à máquina, impresso ou em formato eletrónico, dando origem a um registo permanente, e as expressões "inclui" ou "incluindo" deverão ser interpretados sem prejuízo da generalidade das palavras precedentes.

      (e) Todos os termos adicionais ou diferentes em qualquer ordem de compra, instrução geral, termos de compra ou comunicação outro escrito do Cliente será considerado uma alteração importante destes Termos e são explicitamente recusadas e sem qualquer efeito. O início da prestação ou a expedição não será assumido como uma aceitação de qualquer dos termos ou condições do Cliente. O curso das prestações ou os usos de comércio não se aplicam para modificar estes Termos.

      (f) A Signify poderá alterar estes Termos mediante a publicação de uma versão atualizada no seu site, desde que, no que diz respeito a um Contrato e a uma Oferta, a versão dos Termos aplicável seja aquela que esteja em vigor à data da Oferta ou à data efetiva do Contrato.

      (g) As Ofertas da Signify estão pendentes de aceitação durante o período indicado na Oferta ou, caso não seja indicado um período, durante o prazo de 30 (trinta) dias consecutivos a contar da data da Oferta, desde que a Signify possa alterar, retirar ou revogar a Oferta, em qualquer momento antes da receção da confirmação da respetiva aceitação. Nenhum pedido apresentado pelo Cliente será considerado final ou aceite, até que confirmado pela Signify.

      (h) O Cliente será o único responsável pela precisão do pedido, incluindo no que diz respeito à especificação, configuração ou outros requisitos dos Produtos e Serviços, à funcionalidade, compatibilidade e interoperabilidade com outros produtos (não autorizados pela Signify), bem como à adequação para uma utilização específica. O Cliente garante que ,as informações fornecidas à Signify no âmbito de um Contrato são completas, exatas e verdadeiras. Além disso, o Cliente reconhece que a não apresentação de informações ou instruções completas, exatas e verdadeiras poderá prejudicar a capacidade da Signify cumprir as suas obrigações ou exercer os seus direitos previstos num Contrato.

      (i) Qualquer catálogo, especificação, lista de preços ou outros documentos semelhantes, elaborados pela Signify são disponibilizados exclusivamente para conveniência do utilizador, não devendo ser considerados como uma Oferta. A Signify entende que essa documentação está completa e correta à data da impressão, mas não garante que esteja livre de erros. A Signify não aceitará qualquer responsabilidade por danos decorrentes de erros de medição, descrições, recomendações de aplicação e questões semelhantes.

      (j) Os Produtos serão fornecidos de acordo com os modelos e tamanhos padrão descritos nos catálogos da Signify ou, no caso de Produtos especiais ou fabricados por encomenda, de acordo com os desenhos e as folhas de especificações da Signify. Em caso de conflito entre o pedido de um Cliente e um desenho ou uma folha de especificações da Signify com a indicação "aprovados" ou documento semelhante, prevalece este último.

      (k) As presunções, exclusões e qualificações enunciadas pela Signify em Ofertas, Contratos e outros documentos regerão o Contrato e serão interpretadas como parte integrante do mesmo e guia de orientação para a sua execução e interpretação.

      (l) Sempre que o cumprimento do Contrato depender da aprovação, confirmação ou aceitação de uma proposta pelo Cliente, ou ação de cariz semelhante, de uma proposta (versão preliminar), um desenho, um produto, uma planificação ou qualquer outra ação da Signify, o Cliente deverá agir em conformidade no prazo estabelecido no Contrato ou, na ausência desta indicação, no prazo de 7 (sete) dias a contar da data da receção do pedido da Signify. Caso contrário, será considerado que o Cliente aprovou, confirmou e aceitou a proposta da Signify.

      (m) Se o Cliente revender Produtos ou incorporar Produtos ou Seviços em ofertas para os seus clientes, o Cliente deverá assegurar que todos os seus clientes ou utilizadores finais de Produtos ou Serviços cumprem todas as obrigações do Cliente mencionadas neste Contrato e nestes Termos, e que os termos do contrato com cada um dos seus clientes ou utilizadores finais são conformess com este Contrato e estes Termos, na falta do que o Cliente deverá ressarcir, defender, e isentar a Signify e suas Filiais, e os seus funcionários, administradores, agentes, trabalhadores, sucessores e cessionários de todas as perdas, responsabilidades, custos (incluindo custas judiciais) e despesas decorrentes ou em relacionado com qualquer desconformidade.

      2. Preços, Faturação E Pagamento


      (a) Em contrapartida pelo fornecimento de Produtos ou à prestação de Serviços pela Signify, o Cliente pagará todos os preços e encargos ("Preços") previstos no presente Contrato e nesta cláusula 2.ª. Os Preços estão expressos em Euro e, salvo diferente acordo, baseiam-se em “Ex Works” – fábrica da Signify (versão mais recente dos INCOTERMS). A menos que estipulado de maneira diferente pelos INCOTERMS aplicáveis, os Preços não incluem taxas, direitos ou outros encargos administrativos, em vigor atualmente ou no futuro, incluindo impostos sobre o valor acrescentado ou impostos semelhantes cobrados por qualquer administração. A Signify poderá aplicar esses impostos, encargos ou retenções ao preço ou faturá-los em separado, devendo o Cliente proceder ao seu pagamento logo que solicitado.

      (b) Mediante aviso ao Cliente, a Signify reserva-se o direito de reajustar os Preços dos Produtos e, ou, Serviços que ainda não tenham sido entregues ou prestados, de forma a refletir variações nos custos individuais superiores a 5% (cinco por cento), incluindo, entre outros, qualquer flutuação nas taxas de câmbio, matérias-primas e outros custos de fabricação e distribuição, ou nos custos de mão de obra, que aconteçam entre a data do Contrato e do fornecimento dos Produtos e, ou, da prestação dos Serviços. Além disso, se um Contrato se prolongar por mais de 12 (doze) meses, a Signify poderá ajustar os Preços a partir do primeiro dia de cada mês de abril (i) de forma a refletir a mais recente alteração no índice IPC em relação aos 12 (doze) meses precedentes e (ii) para refletir as variações nas taxas de câmbio entre o Dolar  USA e o Euro superiores a 5% (cinco por cento) desde a data da Oferta.

      (c) Qualquer anulação, atraso ou outra alteração pelo Cliente de uma ordem de compra previamente aceite pela Signify necessitará de aceitação prévia de Signify, e essa aceitação não prejudicará quaisquer direitos ou remédios da Signify que resultem do Contrato ou de disposição legal. Se o Cliente solicitar uma Alteração e a Signify concordar com uma Alteração na ordem de compra ou uma Alteração num Contrato, incluindo uma anulação (parcial), dilação ou suspensão, a adição, omissão, alteração, substituição ou modificação do design, qualidade, padrão, quantidade, local de fabricação ou prestação (incluindo sequência, quantidades ou tempo) de Produtos ou Serviços, (cada um uma “Alteração”) ou uma Alteração devido a (i) mudanças nas leis aplicáveis, regulamentos ou normas industriais, ; (ii) situações de emergência; (iii) informações incorretas ou incompletas fornecidas pelo Cliente; ou (iv) incumprimento por parte do Cliente de qualquer uma das suas obrigações decorrentes de um Contrato, o Cliente deverá reembolsar a Signify por todas as despesas relativas a essa Alteração, logo que solicitado.

      (d) A Signify poderá emitir fatura a ao Cliente depois de enviar os Produtos ou após a prestação dos Serviços. A Signify poderá exigir (i) o pagamento pelo Cliente em dias fixos; (ii) um adiantamento de uma parte do Preço; e, ou, (iii) emitir uma fatura por fase específica, período de tempo ou meta na prestação. O Cliente deve proceder ao pagamento no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data da fatura. Todos os pagamentos devem ser creditados na conta bancária indicada pela Signify. O cliente deverá pagar todos os valores em dívida à Signify por completo, sem qualquer compensação, exceção, dedução ou retenção (impostos).

      (e) No caso de incumprimento de pagamento na data de vencimento de num Contrato pelo Cliente, então, tenha ou não a Signify feito uma solicitação formal para pagamento e em acréscimo a quaisquer outros direitos ou medidas disponíveis a Signify, na medida permitida por lei: (i) todos os valores devidos pelo Cliente serão considerados vencidos e não disputadas e como dívida reconhecida; (ii) o Cliente deverá pagar juros de mora à Signify sobre todos os valores devidos desde a data de vencimento até ao momento que Signify receba o pagamento completo, à taxa de dezoito porcento (18%) por ano ou à taxa imperativa aplicável, consoante o que for mais elevado, e deverá pagar à Phlips Lighting todos os custos incorridos na cobrança do pagamento, incluindo honorários de advogados; e a (iii) Signify poderá cancelar qualquer crédito concedido ao Cliente e exigir para sua satisfaçãp que o cliente preste garantias (adicionais), pré-pagamentos ou depósitos, e pode impor termos adicionais de pagamento condicionais ou adiantar o programa de pagamentos de qualquer divida pendente.

      (f) A Signify poderá compensar e deduzir de qualquer montante que a Signify (ou qualquer uma das suas filiais) deva ao Cliente ao abrigo de qualquer Contrato qualquer montante que o Cliente deva à Signify ou contra quaisquer pagamentos antecipados ou depósitos efetuados pelo Cliente. Na eventualidade de a Signify compensar montantes numa moeda diferente, será utilizada uma taxa de conversão cambial normalmente utilizada.

      3. Entrega De Produtos; Prestação De Serviços


      (a) Salvo diferente acordo, os Produtos serão fornecidos “ Ex-Works” - fábrica da Signify (versão mais recente dos INCOTERMS). A Signify prestará os Serviços no(s) local(is) definido(s) no Contrato. As datas comunicadas ou reconhecidas pela Signify são apenas uma indicação aproximada, pelo que a Signify não será responsável nem estará a desrespeitar as suas obrigações para com o Cliente, na eventualidade de um atraso na entrega dos Produtos ou na prestação dos Serviços, desde que a Signify use esforços comercialmente razoáveis para observar essas datas. Na eventualidade de um atraso, a Signify envidará esforços comercialmente razoáveis para fornecer os Produtos ou realizar Serviços (quando aplicável) num prazo que seja razoavelmente necessário tendo em conta a causa do atraso, sem o que, o único e exclusivo remédio do Cliente será revogar a ordem de compra relativa a Produtos e Serviços não entregues.

      (b) O Cliente deve registar qualquer dano sofrido pelos Produtos durante o transporte, ou a diminuição dos mesmos, nos documentos de transporte imediatamente após a receção dos Produtos, com respeito pelas instruções aplicáveis da Signify ou da transportadora. Todos os Produtos entregues no âmbito do Contrato serão considerados aceites pelo Cliente como estando em conformidade com o Contrato, não tendo o Cliente o direito de revogar a sua aceitação, a menos que o Cliente notifique a Signify de qualquer desconformidade no prazo de 7 (sete) dias a contar da data de entrega. Não obstante, a utilização de um Produto pelo Cliente ou pelos seus clientes após a entrega constituirá a aceitação desse Produto pelo Cliente. A Signify corrigirá qualquer não conformidade, se assim o entender e num prazo razoável, através de reparação, fornecimento de peças de reposição, substituição ou da entrega dos Produtos em falta, ou creditar o valor do Preço pago pelo Cliente dos Produtos não entregues.

      (c) As não conformidades de menor importância não impedem ou suspendem a aceitação dos Produtos e, ou, Serviços por parte do Cliente, devendo a Signify corrigi-las num prazo razoável. As "não conformidades de menor importância" são não conformidades ou anomalias que não impedem o funcionamento geral e a utilização prevista dos Produtos ou Serviços conforme as especificações.

      (d) A Signify pode efetuar alterações no design, materiais, ajustes e acabamentos dos Produtos ou alterar os métodos de trabalho, os sistemas de comunicação, o software ou quaisquer outros elementos dos Serviços e documentação, desde que tais alterações não afetem substancialmente a operacionalidade dos Produtos ou dos Serviços. Salvo diferente acordo específico, a Signify não garante a disponibilidade, exatidão, integralidade, fiabilidade, pontualidade ou o resultado dos Produtos e Serviços. O Cliente não deve utilizar ou confiar os Produtos e Serviços para outras aplicações ou finalidades que não as acordadas no Contrato.

      (e) O Cliente reconhece explicitamente que certas características ou funcionalidades dos Produtos e Serviços podem depender da disponibilidade e funções de terceiros prestadores de serviços de terceiros, eventualmente indicados pela Signify, incluindo dos serviços de fornecimento de energia, armazenamento de dados, conectividade e comunicação. Estes serviços estão fora do controlo da Signify, pelo que esta não terá qualquer responsabilidade ou obrigação nesta matéria.

      (f) O Cliente é responsável por todas as informações, pedidos, instruções, materiais e ações fornecidas ou realizadas pelo Cliente diretamente ou por terceiros contratados pelo Cliente (exceto subcontratados da Signify) relativos ao fornecimento ou prestação pela Signify de quaisquer Produtos ou Serviços. A Signify pode confiar que toda a informação fornecida pelo Cliente estará correta e completa, incluindo quando a Signify preste serviços de recolha de dados, pré-produção ou auditoria. A pedido da Signify, o Cliente deve prestar de imediato qualquer outra informação, serviços ou apoio que esteja ao seu alcance e que seja importante para o cumprimento das obrigações da Signify previstas no Contrato.

      (g) Perante um atraso ou interrupção na entrega dos Produtos ou na prestação dos Serviços por razões não imputáveis à Signify ou devido a uma Alteração, os tempos para cumprimento por parte da Signify serão alterados em conformidade. A Signify terá direito (além do aumento dos custos referidos na cláusula 2 (c)) a receber uma indemnização razoável do Cliente por danos ou custos incorridos pelo referido atraso.

      (h) Na eventualidade de um Contrato ter requisitos de inventário (mínimos) para a Signify, o Cliente deve comprar, logo que solicitado, à,  Signify, os Produtos mantidos em inventário para cumprir esses  requisitos mínimos. 

      4. Utilização Dos Produtos E Serviços

       

      (a) O Cliente deve utilizar os Produtos e Serviços apenas para os seus fins previstos e de acordo com todas as instruções contidas nos manuais, as orientações, os termos da garantia e outros eventuais termos e condições aplicáveis a esses Produtos e Serviços, ou fornecidos por qualquer um dos funcionários da Signify, destacados ou subcontratados pela Signify no decurso do desempenho de um Contrato ("Funcionários"). O Cliente deve manter o local, condições do local e o equipamento fornecido ou, utilizado pela Signify no decurso do desempenho dos Serviços (incluindo cabos, acessórios e fontes de alimentação elétrica) em boas condições, reparados e em bom estado de funcionamento e protegê-lo contra danos e influências externas.

      (b) O Cliente deve usar e, se for caso disso, assegurar e garantir que os utilizadores finais usam as aplicações informáticas, aplicações móveis e o software relevante de acordo com os Termos de Utilização Adicionais ou EULAs aplicáveis, devendo manter disponível uma cópia de segurança completa do referido software instalado, quando aplicável. Caso se verifique um erro de software, o Cliente deverá comunicar à Signify  alertas ou mensagens de erro e prestar assistência à Signify com vista à atualização ou substituição do software utilizado no âmbito do cumprimento do presente Contrato.

      (c) O Cliente não pode realizar (ou permitir) qualquer atividade no equipamento ou software fornecido ou utilizado pela Signify durante a prestação dos Serviços, exceto para utilização normal de acordo com as especificações ou de outra maneira com a aprovação prévia da Signify. No caso de se verificar uma ação não autorizada, a Signify poderá suspender os Serviços até que o equipamento ou software tenha sido restaurado ao seu estado de conformidade original, cobrar ao Cliente com base numa Alteração e, até que seja confirmada, qualquer obrigação de garantia da Signify relativamente a tais Serviços será nula e sem efeito. Qualquer alteração ao equipamento ou software propriedade da Signify (ou dos seus licenciantes) será propriedade exclusiva da Signify (ou seus licenciantes), mesmo quando as referidas alterações tenham sido executadas pelo ou para o Cliente.

      (d) A menos que esteja expressamente incluído nos Serviços, no que diz respeito a quaisquer Serviços que requeiram uma conexão a um sistema a partir de um local distante, o Cliente deve, por sua conta e risco, criar um sistema de acesso remoto para o pessoal de assistência da Signify (ou respetivos subcontratados). O Cliente deve disponibilizar funcionários tecnicamente competentes para apoiar a Signify sempre que necessário e solicitado e, se for caso disso, autorizar a Signify a utilizar a sua infraestrutura informática para estabelecer ligação e partilhar dados com sistemas ou, serviços específicos para prestar os Serviços.

      (e) A Signify não é responsável pela insuficiência de qualquer um dos seus Produtos ou Serviços para conseguir a prestação, benefícios ou efeitos esperados se resultar  de: (i) incumprimento pelo Cliente dos termos do Contrato; (ii) falhas ou oscilações de energia elétrica; (iii) paragem de conectividade e de comunicação; (iv) eventos de Força Maior ou outras influências externas inusitadas; ou (v) Alterações.

      5. Serviços De Design; Documentação

       

      (a)Se fizerem parte dos Serviços, a Signify deverá prestar serviços de design de acordo com as especificações acordadas pelas Partes por escrito. Salvo diferente acordo, todos os Direitos de propriedade intelectual (DPI) (conforme definição na cláusula 10(a)) relacionados com trabalhos de Seviços de design revertem exclusivamente para a Signify ou para um representante designado por esta. O Cliente não pode utilizar, publicar, copiar ou divulgar os produtos referidos sem a aprovação prévia da Signify, podendo esta conceder a aprovação, sob reserva de determinadas condições, incluindo o pagamento de uma remuneração razoável.

      (b)Toda a documentação entregue pela Signify relativamente aos Produtos e Serviços, incluindo quaisquer manuais do utilizador ou instruções, catálogos, folhas de especificação, dados, desenhos, prazos, designs, código fonte ou quaisquer outros documentos ou informação obtidos junto da Signify ou criados pela Signify, em qualquer formato, incluindo em formato eletrónico ou impresso ("Documentação") permanecerão propriedade da Signify. A documentação não é vendida ao Cliente, mas licenciada, sujeita aos termos da licença indicados na cláusula 10 abaixo. Salvo diferente acordo, todos os direitos de propriedade intelectual da e sobre a documentação são mantidos pela Signify ou por um representante nomeado pela Signify. O Cliente não utilizará, publicará, copiará ou divulgará a Documentação exceto de acordo com estes Termos.

      6. Instalação; Serviços No Local

       

      Esta cláusula aplica-se sempre que a Signify (ou o seu subcontratado) prestar atividades de construção, cablagem ou instalação ("Instalação" ou "Instalar") ou outros Serviços num local propriedade de ou na posse do Cliente.

      (a) O Cliente é responsável pela conclusão atempada das obras preliminares e preparações do local de acordo com os requisitos estabelecidos pela Signify. Antes do início acordado da Instalação, ou de outros Serviços no local, e de forma a permitir à Signify prestar os seus Serviços da maneira mais eficiente e dentro dos prazos acordados, o Cliente deve obrigatoriamente: (i) preparar e manter as condições do local (incluindo a infraestrutura); (ii) prestar todas as informações necessárias, instruções, inspeções, autorizações, aprovações, permissões e notificar a Signify da localização dos cabos, linhas de energia, condutas de água ou elementos semelhantes, incluindo plantas que descrevam as características físicas, limitações jurídicas e localizações dos pontos de fornecimento de serviços públicos ao local; (iii) conceder acesso ao local, incluindo a gestão do tráfego, se for caso disso; e (iv) disponibilizar à Signify todos os materiais, ferramentas, construções e outras instalações, bem como qualquer outra assistência razoável de forma precisa e pontual, sem custo adicional para a Signify, em conformidade com as leis aplicáveis, incluindo as regras de saúde e segurança, de eletricidade e construção.

      (b) O Cliente não deve convocar a Signify ao local antes de devidamente cumpridas as obrigações previstas cláusula 6(a). Caso se verifique um tempo de espera superior a 4 (quatro) horas num determinado dia, a Signify poderá reagendar os trabalhos e cobrar ao Cliente um dia inteiro de trabalho pelos recursos afetados a esse dia. O Cliente deve (i) designar um representante plenamente qualificado para apoiar a Signify, se e quando necessário, durante os trabalhos no local; (ii) proporcionar as utilidades (incluindo gás, água, eletricidade e conectividade), aquecimento e iluminação necessária para a prestação dos Serviços no local; (iii) deve disponibilizar salas adequadas e que possam ser fechadas para os Funcionários (equipadas com instalações sanitárias) e armazenamento de materiais, ferramentas e instrumentos no local ou nas proximidades; (iv) deve desinstalar e recolher os materiais substituídos pelos Produtos e retirá-los do local; e (v) deve acompanhar a Signify durante os testes  de desempenho. A pedido da Signify, o Cliente deverá tomar as medidas necessárias para a paragem temporária das instalações no local (incluindo sistemas de abastecimento de água).

      (c) Concluída a Instalação dos Serviços no local, a Signify deve notificar o Cliente nos termos do protocolo de aceitação acordado entre as Partes. No caso de não ter sido acordado um protocolo, o Cliente deve, no prazo de 5 (cinco) dias após a notificação ao Cliente da conclusão da instalação ou outros Serviços no local, verificar e testar a configuração do Serviço, bem como os Produtos fornecidos ou instalados pela Signify e,  nos termos das cláusulas 3(b) e 3(c), notificar a Signify de qualquer Defeito (conforme definição na cláusula 9(a)). Decorridos 5 (cinco) dias da notificação, na ausência de notificação do Defeito pelo Cliente, será considerado que este aceitou a instalação do Serviço e os Produtos fornecidos e, ou, instalados. A Signify deverá remediar os Defeitos comunicados num prazo razoável, conforme previsto na cláusula 9.

      7. Risco E Titularidade

       

      (a) O risco de danos ou de perda dos Produtos será transferido para o Cliente, (i) após entrega pela Signify ao Cliente, de acordo com o INCOTERM aplicável; ou (ii) na eventualidade de a Signify instalar os Produtos no local, exceto se acordado em contrário, após a entrega no local.

      (b) A propriedade dos Produtos vendidos ao abrigo do Contrato será transferida para o Cliente apenas quando a Signify (ou os seus financiadores) tiver recebido o pagamento integral dos Produtos em causa e, sempre que a lei o permita, a Signify tiver recebido o pagamento integral de todos os outros montantes devidos pelo Cliente ao abrigo de outros contratos com a Signify (ou qualquer uma das suas filiais). Até que a propriedade sobre os Produtos seja transferida para o Cliente, o Cliente (i) não deve integrar, transferir ou assumir compromissos com qualquer dos Produtos, nem conceder direitos ou títulos sobre os Produtos a terceiros, exceto no exercício das suas atividades normais e como contrapartida do pagamento ou sujeito a reserva de propriedade; e (ii) deve asseverar que os produtos permanecem identificados como propriedade da Signify. Em caso de incumprimento do Cliente, a Signify pode solicitar-lhe para, a suas expensas (incluindo custos relativos à desinstalação), proceder à devolução de todos os Produtos cuja titularidade não tenha ainda sido transferida, devendo o Cliente colaborar plenamente no sentido de permitir à Signify recolher os Produtos em causa, e conceder livre acesso à Signify (ou seu representante) ao local onde se encontram os Produtos, e outros equipamentos fornecidos ou utilizados pela Signify na prestação dos Serviços.

      8. Força Maior


      A Signify não será responsável por qualquer incumprimento resultante de casos de Força Maior. No caso de se verificar um caso de Força Maior, a prestação da Signify será suspensa enquanto se verificarem tais casos de Força Maior. Por "Força Maior" deve entender-se qualquer circunstância ou ocorrência fora do controlo razoável da Signify, fosse ou não previsível à data da celebração do Contrato, em virtude da qual não seria razoável exigir que a Signify realizasse ou cumprisse as suas obrigações, o que inclui, sem limitações, casos fortuitos, catástrofes naturais como terramotos, raios, furacões, tufões, inundações, atividade vulcânica ou condições meteorológicas extremas, greves, bloqueios, guerra, terrorismo, instabilidade política, distúrbios civis, motins, sabotagem, vandalismo, escassez de oferta em toda a indústria, avarias em instalações ou máquinas, falha ou falta de energia elétrica, ataques cibernéticos e pirataria ou incumprimento por parte de fornecedores da Signify ou por quaisquer terceiros dos quais os Serviços dependam (incluindo serviços de conectividade e serviços de comunicação). Se o motivo do caso de Força Maior se prolongar (ou a Signify tiver motivos razoáveis para prever que se prolongará) por um período de 3 (três) meses consecutivos, a Signify poderá resolver, total ou parcialmente, o Contrato sem incorrer em responsabilidade perante o Cliente.

      9. Garantia Limitada E Isenção De Responsabilidade

       

      (a) Na maioria dos casos, os Produtos da Signify são vendidos sujeitos a uma garantia limitada padrão, ou acompanhando o produto ou conforme publicada no website da Signify, como a garantia padrão aplicavel a um Produto específico (a "Garantia Padrão do Produto"). No que diz respeito a qualquer Produto vendido pela Signify sem estar sujeito a uma Garantia Padrão do Produto, a Signify garante que os Produtos estarão livres de Defeitos durante um período de apenas um (1) ano a contar do fornecimento ao Cliente. No que diz respeito aos Serviços que são realizados pela Signify, a mesma garante que, apenas durante trinta (30) dias a contar do desempenho, os Serviços estarão livres de Defeitos (exceto no que diz respeito à Instalação, relativamente à qual este período de garantia de trinta (30) dias começará após aceitação conforme estabelecido na cláusula 6(c). Por "Defeito" (ou "Defeituoso") deve entender-se, no que diz respeito a um Produto e tendo em conta o seu desempenho geral, o Produto que apresente qualquer defeito no material ou de fabricação, que o impeça de funcionar de acordo com as especificações indicadas pela Signify e, no que diz respeito a Serviços, refere-se a um Serviço que não é prestado de forma competente e diligente.

      (b) Salvo acordo diferente entre as Partes, a Signify não oferece qualquer tipo de garantia para produtos de terceiros, produtos que não sejam da marca PHILIPS ou de alguma outra marca da titularidade da Signify nem para software de terceiros, aplicações e serviços, ou produtos personalizados.

      (c) O Cliente reconhece que os EULAs ou os Termos de Utilização Adicionais podem limitar o período de garantia do software (incluindo das aplicações web ou móveis).

      (d) Por forma a fazer uma reclamação válida ao abrigo da garantia, o Cliente deve notificar imediatamente a Signify dos alegados Produtos ou Serviços Defeituosos antes do vencimento do período de garantia. Se a Signify decidir, a seu critério exclusivo, que uma reclamação ao abrigo da garantia é válida, a Signify deve, num prazo razoável e se assim o entender, reparar ou oferecer produtos de substituição por Produtos Defeituosos, ou corrigir ou completar qualquer Serviço Defeituoso. Se, apesar dos esforços razoáveis da Signify, não for possível reparar ou substituir um Produto Defeituoso, ou um produto de substituição puder ser oferecido ou corrigir ou completar os Serviços Defeituosos, a Signify procederá ao devido reembolso ou creditará o valor pago pelo Cliente por esses Produtos ou Serviços Defeituosos. As reparações, substituições ou medidas de correção não ampliarão nem farão renovar o período de garantia aplicável. O Cliente deve obter consentimento da Signify relativamente às especificações de qualquer ensaio que pretenda realizar para determinar se existe um Defeito. Os produtos de substituição fornecidos pela Signify podem ter pequenos desvios de design e, ou, especificações, desde que estes não afetem a operacionalidade do Produto substituído. No que diz respeito a quaisquer Produtos substituídos ou creditados, a Signify pode, a seu critério exclusivo, ou reivindicar a propriedade dos Produtos substituídos ou creditados ou solicitar ao Cliente que os devolva à Signify dos mesmos, ou ordenar ao Cliente que os destrua a expensas do Cliente.

      (e) O Cliente suportará os custos de acesso para permitir à Signify realizar esforços ao abrigo da garantia por vícios ou defeitos, incluindo remover e substituir sistemas, estruturas ou outras peças do equipamento do Cliente, desinstalar Produtos Defeituosos e reinstalar Produtos substituídos. O Cliente não deve devolver os Produtos à Signify sem o consentimento desta e só deverá fazê-lo em conformidade com as políticas de devolução aplicáveis da Signify. Se a Signify determinar que uma reclamação ao abrigo da garantia não é válida, o Cliente suportará os custos incorridos pela Signify com o manuseamento, testes e transporte dos Produtos devolvidos.

      (f) Qualquer indemnização e obrigação de garantia da Signify prevista num Contrato está subordinada ao (i) correto armazenamento, instalação, utilização, operação e manutenção dos Produtos, em conformidade com os manuais do utilizador, as políticas de garantia e outras instruções ou outros termos comunicados da Signify ao Cliente; (ii) registo exato e completo, pelo Cliente, das atividades de operação e manutenção realizadas durante o período de garantia e ao facto de este proporcionar à Signify o acesso aos registos; e à (iii) modificação ou reparação de Produtos ou Serviços só se autorizado pela Signify. O incumprimento destas condições anula a garantia. A Signify não será responsável pelo desgaste normal, ou por ensaios ambientais ou de esforço. A garantia prestada nesta cláusula 9 não se aplica a danos ou avarias resultantes de qualquer caso de Força Maior ou de qualquer mau uso, uso anormal ou fornecimento de eletricidade incorreto, sobretensões ou flutuações de tensão, ambientes corrosivos, negligência, exposição ou qualquer utilização ou instalação em violação das instruções ou restrições fornecidas pela Signify ou qualquer norma ou código aplicável.

      (g) As indemnizações e obrigações de garantia da Signify no âmbito de um Contrato não estabelecem, por si só, qualquer obrigação perante terceiros ou o público. Nenhuma disposição num Contrato deve ser interpretada como dando origem a uma obrigação, um nível de cuidado ou uma responsabilidade para com pessoas ou terceiros.

      (h) No caso de ser necessária uma recolha, uma adaptação, atualização ou outra medida corretiva relativamente a um Produto, o Cliente colaborará plenamente e prestará a assistência solicitada pela Signify. O Cliente deve manter registos e livros rigorosos para garantir o rastreamento dos Produtos em caso de recolha de Produtos ou quaisquer outras ações de remediação.

      (i) SEM PREJUÍZO DAS EXCLUSÕES E LIMITAÇÕES ESTABELECIDAS NO CONTRATO E DA LEI APLICÁVEL, AS CLÁUSULAS 9, 11 e 12 (b), (c) e (d) ESTABELECEM TODA A RESPONSABILIDADE DA SIGNIFY E DAS SUAS FILIAIS RELACIONADA COM PRODUTOS OU SERVIÇOS DEFEITUOSOS, INDEPENDENTEMENTE DAS CIRCUNSTÂNCIAS EM QUE O DEFEITO SE VERIFICA E QUER A RECLAMAÇÃO SE BASEIE EM CONTRATO, GARANTIA, INDEMNIZAÇÃO, ACTO ILÍCITO, RESPONSABILIDADE EXTRACONTRUAL (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU OUTRA, E  E AINDA QUE SE ESTENDA DIRECTAMENTE AO CLIENTE E NÃO A TECERIOS, INCLUINDO OS CLIENTES, REPRESENTANTES OU AGENTES DO CLIENTE, A SIGNIFY DECLINA EXPRESSAMENTE QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, ENTRE OUTRAS, QUALQUER GARANTIA DENÃO INFRAÇÃO OU GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE OU ADEQUAÇÃO PARA UMA DETERMINADA FINALIDADE. UM DOS PRINCIPAIS OBJETIVOS DAS RESPONSABILIDADES LIMITADAS E EXCLUSIVAS E DOS REMÉDIOS LIMITADOS E EXCLUSIVOS ABRANGIDOS NA GARANTIA É A REPARTIÇÃO DOS RISCOS ENTRE A SIGNIFY E O CLIENTE, A QUAL ESTÁ REFLECTIDA NOS PREÇOS.

      10. Direitos Sobre O Software, A Documentação E A Propriedade Intelectual

       

      (a) Sujeito ao cumprimento por parte do Cliente de todas as obrigações no âmbito do Contrato e destes Termos, o fornecimento de Produtos e, ou, Serviços (incluindo o software incorporado em Produtos ou Serviços) inclui uma licença limitada não transferível e não exclusiva (sem o direito de sublicenciar) concedida ao Cliente ao abrigo de qualquer direito de propriedade intelectual da Signify (incluindo patentes, modelos de utilidade, designs registados e não registados, direitos de autor, direitos sobre bases de dados, marcas comerciais, nomes de domínio, segredos comerciais, conhecimentos, direitos sobre a topografia de circuitos integrados de semicondutores e todos os registos, aplicações, renovações, extensões, combinações, divisões, continuações ou republicações do anteriormente mencionado, coletivamente: "DPI"), para, na extensão limitada de tais DPI estarem incorporados ou integrados nos Produtos ou Serviços comprados, para utilizar ou revender os Produtos (incluindo a Documentação) conforme vendidos pela Signify e, ou, no caso de Serviços, para utilizar os Serviços (incluindo Documentação) durante a vigência do Contrato em causa e em conformidade com a descrição de Serviços aplicável. Ao Cliente e a terceiros não são concedidos DPI além dos que estejam expressamente previstos no Contrato ou nestes Termos.

      (b) No que diz respeito a qualquer software (incorporado) ou outras aplicações fornecidos ao Cliente, o Cliente não deve nem permitir a terceiros: (i) copiar, reproduzir, distribuir, modificar, adaptar, alterar, traduzir ou criar trabalhos derivados do software ou aplicações supra; (ii) ceder, sublicenciar, ceder em locação, arrendar, emprestar, transferir, divulgar ou de outra forma disponibilizar o referido software ou outros trabalhos; (iii) combinar ou incorporar o referido software noutro software; ou (iv) proceder à montagem na ordem inversa, descompilar e desmontar o software, ou de outra forma tentar obter o seu código fonte ou a sua natureza algorítmica, ou descodificar, decifrar ou neutralizar qualquer medida de segurança do software, remover ou contornar a proteção do software sem autorização da Signify, a menos que tal seja explicitamente permitido pela legislação aplicável; (v) executar qualquer ação no que diz respeito ao software de um modo que obrigue a que o software ou um trabalho dele derivado seja licenciado ao abrigo dos Termos de código aberto, incluindo, entre outras: (a) combinar o software ou um trabalho dele derivado com Software de código aberto por incorporação, ligação ou de outra forma; ou (b) utilizar o Software de código aberto para criar um trabalho derivado do software, em que "Software de código aberto" significa qualquer software licenciado ao abrigo dos termos de uma licença de código aberto que exige, como condição de utilização, modificação ou distribuição de um trabalho: (1) a disponibilização do código fonte ou outros materiais preferidos para a modificação; ou (2) a concessão de autorização para a criação de trabalhos derivados; ou (3) a reprodução de determinados avisos ou termos de licença em trabalhos derivados ou na documentação que os acompanha; ou (4) a concessão de uma licença isenta de royalties a qualquer terceiro, ao abrigo dos DPI, no que diz respeito ao trabalho ou qualquer trabalho que contenha, esteja combinado, requeira ou de outra forma se baseie no trabalho.

      (c) O Cliente reconhece que terceiros podem ser proprietários ou titulares dos DPI relacionados com os Produtos ou Serviços. O Cliente deve reproduzir, sem correções ou alterações, todas declarações de direitos de propriedade da Signify ou dos seus fornecedores terceiros em qualquer software ou Documentação fornecida pela Signify.

      (d) A Signify poderá utilizar, com total liberdade, ideias, sugestões, feedback ou recomendações sobre os Produtos ou Serviços que lhe tenham sido apresentados pelo Cliente ("Comentários"), sem incorrer em obrigação de pagamento de royalties ou outras retribuições ao Cliente. A Signify detém todos os DPI sobre os Comentários. A Signify tem o direito de utilizar o resultado, os Produtos e as criações resultantes da prestação dos Serviços para os seus próprios fins de publicidade ou promocionais.

      11. Indemnização Por Infração De Direitos De Propriedade Intelectual

       

      (a) O Cliente deve notificar prontamente a Signify sobre qualquer reclamação de terceiros que alegue que os Produtos e, ou, Serviços fornecidos ao Cliente pela Signify violam DPI de terceiros. Ao receber uma notificação desta natureza, a Signify, se assim o entender e a suas expensas, poderá: (i) procurar obter para o Cliente o direito de continuar a utilizar esses Produtos e, ou, Serviços; ou (ii) fornecer um produto de substituição que não infrinja os termos por um Produto com uma funcionalidade equivalente; ou (iii) modificar o referido Produto de forma a que deixe de infringir os termos; ou (iv) corrigir o referido Serviço; ou (v) proceder ao devido reembolso ou creditar o valor pago pelo Cliente por esse Produto e, ou, Serviços.

      (b) No caso de uma reclamação indicada na cláusula 11(a) resultar num processo judicial, o Cliente concederá plena autoridade à Signify para, por decisão e a expensas desta, resolver ou conduzir a defesa da reclamação em causa. O Cliente prestará à Signify todo o auxílio que esta razoavelmente solicitar para a defesa da reclamação em causa. O Cliente não deve celebrar qualquer acordo relacionado com a reclamação em causa nem incorrer em custos ou despesas em nome da Signify sem o prévio consentimento por escrito da Signify.

      (c) Sem prejuízo do disposto nas cláusulas 11.ª e 12.ª, a Signify reembolsará ao Cliente as quantias estabelecidas na sentença transitada em julgado de indemnização por danos emitida por um tribunal de jurisdição competente, por considerar que um Produto ou Serviço fornecido pela Signify no âmbito do Contrato, infringe diretamente os DPI de terceiros, desde que a infração seja considerada direta e exclusivamente imputável à utilização dos Produtos e, ou, Serviços pelo Cliente, conforme fornecidos pela Signify no âmbito do Contrato.

      (d) Não obstante qualquer disposição em contrário no Contrato, a Signify não será responsável, nem as obrigações da Signify previstas na cláusula 11.ª serão aplicáveis, nos seguintes casos: (i) qualquer alegada violação dos DPI de terceiros resultante do cumprimento do design, planos, especificações ou instruções do Cliente; ou (ii) utilização de qualquer Produto, prestação ou Serviço diferente da forma indicada nas especificações ou por qualquer reclamação que se baseie ou resulte de, uma modificação ou adaptação de um Produto, uma prestação ou Serviço realizado pelo Cliente; ou (iii) qualquer DPI de terceiros que abranja qualquer montagem, circuito, combinação, método ou processo na fabricação, ensaios ou aplicação em que possam ter sido utilizados os referidos Produtos ou Serviços fornecidos pela Signify; ou (iv) qualquer alegação de infração resultante do cumprimento de uma norma do setor aplicável aos Produtos ou Serviços.

      (e) Relativamente a qualquer reclamação de infração abrangida pela cláusula 11 (d), o Cliente deverá indemnizar totalmente a Signify pela condenação ou arbitramento de indeminizações por tal infração e deverá reembolsar todos os custos incorridos pela Signify na defesa de qualquer processo ou ação judicial por tal infração, desde que a Signify apresente ao Cliente uma notificação por escrito de tal ação ou processo judicial por infração e, se tal for solicitado, autoridade total para realizar a defesa do mesmo.

      (f) No caso de a Signify ser notificada de uma violação de DPI de terceiros, no que diz respeito a Produtos ou Serviços fornecidos ou que serão fornecidos ao abrigo de um Contrato, a Signify poderá, como forma de limitar ou evitar responsabilidade, rescindir o Contrato, suspender ou interromper o fornecimento ao Cliente de todos ou parte dos Produtos ou Serviços, conforme indicado na notificação, sem incorrer em qualquer obrigação perante o Cliente por essa rescisão, suspensão ou interrupção.

      (g) Sujeito às exclusões e limitações estabelecidas na cláusula 12.ª, o anteriormente disposto constitui a total responsabilidade da Signify por violação de DPI de terceiros no âmbito do fornecimento de Produtos ou Serviços.

      12. Limitação De Responsabilidade

       

      (a) A RESPONSABILIDADE DA SIGNIFY E DAS RESPETIVAS FILIAIS NO QUE SE REFERE A QUALQUER RECLAMAÇÃO, DECORRENTE OU RELACIONADA COM O FORNECIMENTO DE PRODUTOS OU COM A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS AO CLIENTE, OU NO ÂMBITO DE UM CONTRATO, INCLUINDO QUAISQUER INDEMNIZAÇÕES, SANÇÕES OU PENALIDADES OU COMPENSAÇÕES (“RECLAMAÇÕES”) NÃO DEVE EXCEDER UM TOTAL MÁXIMO AGREGADO (“LIMITE DE RESPONSABILIDADE”) DE: (I) VINTE POR CENTO (20%) DO PREÇO TOTAL PAGO PELO CLIENTE PELO PRODUTOS OU SERVIÇOS AOS QUAIS DIZEM RESPEITO AS DITAS RECLAMÇÕES; OU (II) 2 000 000 EUROS, CONSOANTE O QUE FOR INFERIOR. NO CASO DOS SERVIÇOS QUE SÃO FORNECIDOS POR DETERMINADAS FASES, PERÍODOS OU METAS (“METAS”), CONFORME PODERÁ CONSTAR DO CONTRATO, O LIMITE DE RESPONSABILIDADE SERÁ LIMITADO A VINTE POR CENTO (20%) DO PREÇO TOTAL CORRESPONDENTE À FASE, PERÍODO OU META EM QUESTÃO, PARA TODAS AS RECLAMAÇÕES DECORRENTES OU RELACIONADAS COM AS REFERIDAS FASES, PERÍODOS OU METAS.

      (b) A Signify não será responsável, em nenhuma circunstância, por lucros cessantes, perda de poupanças, perdas de informação, perda de reputação, perdas de aviamento, danos indiretos, acidentais, punitivos, especiais ou consequenciais, independentemente de os prejuízos resultarem ou não de ato ilícito, garantia, contrato ou de outra fonte legal e ainda que a Signify tenha sido alertada ou estivesse consciente da possibilidade de ocorrência de tais danos.

      (c) Para poder apresentar uma Reclamação válida, o Cliente deve notificar a Signify da referida Reclamação no prazo de trinta (30) dias a contar da data do evento que deu origem à Reclamação, e qualquer ação judicial relacionada com uma reclamação deve ser interposta no prazo de um (1) ano a contar da data da notificação da Reclamação. Qualquer Reclamação que não seja apresentada ou que não cumpra o anteriormente disposto será nula.

      (d) As limitações e exclusões de responsabilidade aplicam-se apenas na medida em que tal seja permitido por lei imperativa aplicável.

      13. Confidencialidade


      O Cliente deve manter confidencialidade de todas as informações técnicas, comerciais e financeiras, incluindo qualquer Oferta e termos (de preços), bem como outros dados que lhe tenham sido divulgados pela Signify e de qualquer Feedback, não devendo divulgar tais informações a terceiros ou utilizá-las para outros fins que não os acordados pelas Partes relativamente à Oferta ou ao Contrato.

      14. Controlos De Exportação/Importação

       

      (a) Determinadas transações da Signify podem estar sujeitas às leis e aos regulamentos de controlo de exportações ou importações que proíbem ou limitam a (re)exportação ou a transferência de determinados artigos para certos países, entidades ou indivíduos, tais como as leis e regulamentos das Nações Unidas, da União Europeia e dos Estados Unidos da América ("Regulamentos de Exportação"). A reexportação ou transferência de Produtos ou Serviços, bem como a assistência técnica, formação, investimentos, assistência financeira, financiamento, corretagem e licenciamento de tecnologia estão sujeitos, em todos os aspetos, aos Regulamentos de Exportação aplicáveis e à jurisdição das autoridades competentes responsáveis pelos Regulamentos de Exportação. Se tal reexportação ou transferência exigir uma licença de exportação ou importação ou, pelo contrário, for restrita ou proibida por força de Regulamentos de Exportação, a Signify poderá, a seu critério exclusivo, suspender as suas obrigações perante o Cliente até que a licença seja concedida ou enquanto durarem as referidas restrições ou proibições, ou resolver o Contrato (a parte relevante do mesmo) sem incorrer em qualquer obrigação.

      (b) O Cliente deve impor todas as restrições de controlo de exportações a terceiros se os Produtos ou Serviços forem reexportados ou transferidos para terceiros. Mediante solicitação da Signify e se exigido pelos Regulamentos de Exportação aplicáveis, o Cliente deve informar a Signify de qualquer reexportação ou transferência dos Produtos, de forma a cumprir os Regulamentos de Exportação e qualquer outra responsabilidade regulamentar referente à venda dos Produtos, incluindo os requisitos de rastreabilidade dos Produtos que sejam aplicáveis à Signify. O cliente não deve fornecer qualquer declaração ou certificação de apoio a práticas comerciais restritivas ou a boicotes.

      15. Cessão E Compensação

       

      (a) O Cliente não pode ceder a sua posição contratual, nem os direitos ou obrigações previstas no Contrato, sem o consentimento prévio da Signify.

      (b) A Signify reserva-se o direito de delegar, ceder, vender, inovar ou subcontratar, total ou parcialmente, as suas obrigações e direitos (incluindo direitos de crédito ou cobrança das suas faturas) previstos num Contrato a qualquer das suas afiliadas ou a terceiros sem o consentimento prévio do Cliente. Se tal consentimento for necessário nos termos da lei aplicável, o consentimento é dado por via deste documento, devendo o Cliente colaborar nos esforços da Signify, incluindo, entre outros, prestando as informações relevantes, assinando os documentos e realizando os pagamentos a contas ou a terceiros, conforme indicado pela Signify.

      16. Cumprimento Da Lei; Anticorrupção


      (a) O Cliente deve cumprir sempre todas as leis aplicáveis e tomar todas as medidas razoavelmente necessárias para garantir que os seus parceiros comerciais cumprirão igualmente todas as leis e regulamentos locais e internacionais aplicáveis, incluindo as leis anticorrupção e os Regulamentos de Exportação. Em conformidade, o Cliente deverá conduzir a sua atividade com honestidade e não deverá recorrer a práticas corruptas.

      (b) No caso de a Signify receber indicações sobre a violação de uma obrigação nos termos da alínea (a), o Cliente deve colaborar e fornecer à Signify todas as informações necessárias no sentido de permitir à Signify determinar se existe qualquer fundamento para as alegações recebidas e, caso se verifiquem, aplicar-se-á a cláusula 18.ª.

      17. Saúde E Segurança

       

      (a) As Partes devem cumprir todas as leis, regras ou regulamentos aplicáveis em matéria de saúde e segurança dos trabalhadores ou empregados, bem como do público existente nas imediações. O Cliente garantirá e providenciará para que os seus funcionários, agentes, contratados ou subcontratados proporcionem ambientes de trabalho seguros aos Funcionários e outros representantes, devendo tomar as medidas previstas na lei e qualquer outra medida necessária para evitar acidentes de trabalho e garantir a saúde e a segurança dos Funcionários no local. O Cliente deverá informar os Funcionários, em tempo oportuno, das precauções de segurança necessárias e aconselhar a Signify no que diz respeito a todos os procedimentos e requisitos aplicáveis em matéria de saúde, segurança e ambiente, específicos para o local. A Signify tem o direito, mas não a obrigação, de periodicamente rever e inspecionar as condições, os procedimentos e a documentação aplicável em matéria de saúde, segurança e ambiente no local.

      (b) O Cliente deve garantir que não existem materiais perigosos no local. No caso de se verificar a presença de materiais perigosos, o Cliente deverá manusear e garantir que os seus empregados, agentes, contratados ou subcontratados manuseiam estes materiais de forma adequada e, se necessário, a suas expensas, providenciar para que esses materiais sejam removidos e eliminados. Se, na opinião razoável da Signify, a saúde, segurança ou proteção dos Funcionários ou do local estiver ou puder estar em perigo devido a riscos de segurança, atos ou ameaças de terrorismo, presença ou ameaça de exposição a materiais perigosos ou condições de trabalho inseguras, a Signify, além de outros direitos e recursos que lhe assistam, pode retirar todos ou parte dos Funcionários do local (com a assistência razoável do Cliente), suspender a execução de todo ou parte do Contrato, ou prestar ou supervisionar os Serviços à distância (se for possível), sem incorrer em obrigações adicionais perante o Cliente.

      (c) As condições no local que difiram substancialmente das divulgadas pelo Cliente ou as condições físicas no local anteriormente desconhecidas que difiram substancialmente das comummente encontradas e reconhecidas como inerentes ao trabalho da natureza prevista no Contrato serão consideradas uma Alteração.

      18. Incumprimento; Suspensão; Cessação


      (a) Na eventualidade de (i) violação por parte do Cliente de qualquer uma das cláusulas do Contrato ou dos presentes Termos, incluindo a falta de pagamento de qualquer quantia no tempo e forma devidos; ou de (ii) na razoável opinião da Signify, a posição financeira do Cliente (ou uma alteração significativa do mesmo) vir a afetar muito provavelmente a capacidade do Cliente para cumprir as suas obrigações decorrentes do Contrato; ou de (iii) qualquer processo de insolvência, falência (incluindo recuperação), liquidação ou dissolução ter sido aplicada ao Cliente, (voluntária ou involuntariamente), de ser nomeado um administrador para administrar o património do Cliente ou de se efetuar uma cessão em benefício dos seus credores; ou de (iv) o Cliente cessar, ou ameaçar cessar, continuar a executar a sua atividade comercial, ou de (v) alterações ao domínio ou propriedade do Cliente, então a Signify pode declarar que todas as quantias pendentes a pagar pelo Cliente sejam pagas de imediato e pode descontar qualquer quantia que a Signify (ou qualquer uma das respetivas filiais) deva ao Cliente no âmbito de qualquer Contrato, incluindo quaisquer pagamentos adiantados ou depósitos feitos pelo Cliente, contra montantes devidos de acordo com a cláusula 18 (b). Além disso, a Signify pode, a seu critério exclusivo, por meio de notificação ao Cliente, com efeitos imediatos, suspender ou rescindir qualquer desempenho (incluindo a produção, entrega, instalação e encomenda de Produtos, obrigações sob garantia e prestação de Serviços) ou resolver o Contrato no todo ou em parte, sem qualquer responsabilidade, ou suspender ou cancelar quaisquer termos de crédito oferecidos ao Cliente. A Signify pode apenas utilizar o direito de rescindir um Contrato nos termos desta cláusula se, relativamente a um evento referido em (i)  este possa ser remediado e o Cliente não solucionar o incumprimento no prazo de catorze (14) dias, ou relativamente a um evento referido em (ii), se o Cliente não fornecer à Signify uma garantia bancária ou outra forma de garantia que satisfaça a Signify no prazo de catorze (14) dias.

      (b) O Cliente indemnizará, defenderá e isentará de responsabilidade a Signify, as respetivas filiais e os seus funcionários, administradores, agentes, trabalhadores, sucessores e cessionários de qualquer perdas (incluindo perda de lucros ou negócios), responsabilidades, custos (incluindo custas judiciais e custos incorridos com produtos inacabados) e despesas decorrentes ou relacionados com qualquer um dos seguintes eventos: (i) uma violação por parte do Cliente de qualquer das cláusulas deste Contrato ou destes Termos, ou a ocorrência de quaisquer outros eventos definidos na cláusula 18 (a); (ii) qualquer reclamação de terceiros por perdas, danos, lesões ou morte causados ou alegadamente causados pela utilização, aplicação ou instalação negligente de Produtos, ou causada por qualquer modificação do Produto ou integração do Produto noutros produtos pelo Cliente ou os seus parceiros, contratados, agentes, filiais e clientes a quem vendeu o Produto, quando não autorizada pela Signify; ou (iii) incumprimento por parte do Cliente da cláusula 7 (b), casos em que os custos incluirão todos custos totais de substituição de produtos, sistemas ou outros equipamentos.

      (c) Após a cessação (antecipada) ou a extinção de um Contrato (i) todos os direitos e licenças concedidos ao Cliente ao abrigo do Contrato em causa cessam imediatamente; (ii) o Cliente deve devolver, apagar (incluindo de todos os discos rígidos e memórias) ou destruir (devendo ser nomeado um responsável para certificar a destruição) todas as informações divulgadas, previstas na cláusula 13.ª, incluindo o software não incorporado em Produtos e todas as respetivas cópias; (iii) devolver à Signify, a expensas do Cliente, todos os Produtos cuja propriedade (legal) não tenha sido transferida para o Cliente (nos termos da cláusula 7.ª) e todos os demais produtos, sistemas ou equipamento utilizado pela Signify na prestação dos Serviços; e (iv) todos os custos e despesas razoáveis incorridos pela Signify (incluindo os lucros razoáveis) devido a quaisquer atividades realizadas com o trabalho prestado pela Signify antes de tal rescisão, serão considerados como devidos, pagáveis e não reembolsáveis.

      (d) Na eventualidade de uma suspensão do Contrato que dure mais de dois (2) meses, as disposições da cláusula 18 (c) (iv) serão igualmente aplicáveis a quaisquer atividades relacionadas com o trabalho executado pela ou para a Signify antes de tal suspensão.

      (e) Os direitos da Signify decorrentes desta cláusula 18.ª acrescem a quaisquer outros direitos e remédios da Signify resultantes da lei ou da equidade. Em caso de cessação de um Contrato, sobrevivem os termos e condições destinados a sobreviver à referida cessação ou extinção. A cessação não afetará os direitos das Partes adquiridos até à data da cessação.

      19. Lei E Foro


      (a) As leis de Portugal regulam todos os Contratos, Ofertas e estes Termos excluindo as regras de conflito de leis. Qualquer ação ou processo judicial decorrente ou relacionado com um Contrato, uma Oferta ou estes Termos que não possa ser resolvido através de uma conciliação de boa-fé no prazo de 30 (trinta) dias após a notificação da existência do litígio por qualquer das Partes será submetido exclusivamente à competência dos tribunais de Lisboa, Portugal, desde que a Signify possa sempre intentar a ação em qualquer tribunal competente. A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Venda Internacional de Mercadorias não será aplicável.

      (b) Nenhuma disposição nesta cláusula 19.ª pode ser interpretada como uma limitação do direito de qualquer das Partes, previsto na legislação aplicável, de procurar providências injuntivas ou outro remédio equitativo para intentar qualquer ação para salvaguardar a sua possibilidade de ter recurso sobre a outra Parte, ou intentar ação ou processo referente à falta de pagamento de qualquer quantia devida e nos prazos estipulados.

      20. Privacidade E Utilização De Dados


      (a) Cada uma das Partes deverá cumprir todas as leis de proteção de dados aplicáveis. Salvo acordado em contrário pelas Partes, a Signify (ou os seus subcontratados) não processarão informações relativas a quaisquer pessoas singulares identificadas ou identificáveis (“Dados Pessoais”) para o Cliente ou em nome do Cliente. Na eventualidade de a Signify processar Dados Pessoais como parte das suas finalidades legítimas de negócios, fá-lo-á de acordo com o “Aviso de Privacidade da Signify para Clientes, Consumidores e outros Parceiros Comerciais”, o qual está disponível em http://www.signify.com/global/privacy na secção “Legal Information”.

      (b) O Cliente reconhece e aceita que a Signify e as suas empresas afiliadas (ou os respetivos subcontratados) poderão recolher informações e dados gerados a partir dos Produtos e Serviços (incluindo qualquer produto, serviço ou sistema fornecido em conjunto com o Produto ou Serviço) ou durante a utilização dos mesmos (“Dados de Utilização”). A Signify tem o direito de utilizar os Dados de Utilização, gratuitamente, em qualquer momento durante a vigência do Contrato e posteriormente, se assim o entender, para qualquer finalidade, incluindo para agrupar ou compilar os Dados de Utilização com outros dados, criar DPI ou trabalhos derivados dos Dados de Utilização, modificar ou adaptar os Dados de Utilização para fornecer, manter e melhorar os produtos e serviços, bem como desenvolver novos produtos, novas características ou novos serviços. A Signify deve asseverar que a utilização dos Dados de Utilização exclui todos os Dados Pessoais e quaisquer outros dados que permitam identificar o Cliente , empresa ou organização.

      21. Disposições Diversas


      (a) A invalidade ou ineficácia de qualquer disposição nos presentes Termos ou no Contrato não afeta a validade ou eficácia de todas as outras disposições nele previstas, as quais permanecem em pleno vigor e efeito. No caso de ser declarada inválida ineficaz qualquer disposição, as Partes procurarão substituir as disposições inválidas por disposições eficazes, que se aproximem o mais possível ao propósito subjacente à cláusula inválida

      (b) Mediante uma notificação razoável, o Cliente deve assistir a Signify na verificação do cumprimento do Contrato pelo Cliente.

      (c) Qualquer direito da Signify estabelecido nestes Termos não afeta os direitos ou remédios que possa ter, previstos no Contrato, nos presentes Termos ou resultantes da lei ou da equidade. O Cliente reconhece que a Signify N.V., e qualquer das suas filiais, são terceiros beneficiários previstas de todos os direitos decorrentes do Contrato, podendo exigir o cumprimento das respetivas disposições, incluindo dos presentes Termos, sempre que aplicável.

      (d)  A omissão ou o atraso de qualquer das partes de fazer cumprir qualquer cláusula destes Termos ou de um Contrato não constitui renúncia dessa cláusula ou renúncia de a fazer valer.

      (e) Os termos de um Contrato (incluindo estes Termos e outros eventuais termos e condições que dele façam parte integrante) estabelecem o entendimento e acordo integral entre as Partes quanto à venda dos Produtos e prestação dos Serviços previstos no Contrato em causa e substituirá quaisquer promessas, contratos, declarações, compromissos ou anteriores, quer feitas oralmente ou por escrito, entre a Signify e o Cliente em relação ao mesmo assunto. As Partes reconhecem expressamente que, ao celebrar um Contrato, não foram pressupostas quaisquer declarações que não constem desse Contrato. Nenhuma alteração a um Contrato será obrigatória para qualquer das Partes, a menos que seja elaborada por escrito e assinada por um representante autorizado de cada uma das Partes.

      (f) Os preços e os termos estão sujeitos à correção de erros tipográficos ou de escrita.

      Signify Portugal, Unipessoal Lda. – v. Fevereiro 2019