Termos E Condições Para A Venda De Produtos E Serviços<

    Signify Iluminação LTDA.

      1. Oferta, Confirmação, Contrato

       

      (a) Estes termos e condições (“Termos”) se aplicam à venda ou ao fornecimento de todos os produtos ou sistemas (“Produtos”), e à execução de todos os serviços (que inclui qualquer software fornecido como um serviço) (“Serviços”) pela Signify Iluminação Brasil Ltda. (“Signify”) para você (“Cliente”) e, portanto, formará uma parte necessária de qualquer Oferta ou Contrato. O pedido de Produtos ou Serviços do Cliente da Signify constitui a aceitação destes Termos, pois estes Termos podem ter sido atualizados até a data daquele pedido. Conforme utilizado neste instrumento, “Contrato” significa qualquer acordo por escrito para fornecimento, distribuição, venda ou licença de quaisquer Produtos ou Serviços. assinado entre a Signify e o Cliente, ou qualquer pedido de compra emitido pelo Cliente e aceito pela Signify; e “Oferta” significa qualquer cotação (orçamento), proposta ou oferta fornecida ao Cliente pela Signify.

      (b) Os Produtos e os Serviços podem incluir aplicativos web ou móveis, que podem estar sujeitos a termos adicionais (“Termos de Uso Adicionais”) ou software, que pode estar sujeito a condições adicionais da licença de software (usuário final) (“EULAs”), tanto da Signify ou de uma afiliada, ou de terceiros. Estas EULAs ou estes Termos de Uso Adicionais serão disponibilizados juntamente com o aplicativo web ou móvel, ou com o software, conforme aplicável. Exceto se especificado em contrário em um(a) EULA ou Termo de Uso Adicional, estas EULAs ou estes Termos de Uso Adicionais irão fazer parte do Contrato.  O software não será vendido ao Cliente, porém licenciado e sujeito aos termos de licenciamento na seção 10 abaixo.

      (c) Em caso de qualquer conflito ou inconsistência entre estes Termos e os termos de qualquer Contrato ou Oferta, os termos de tal Contrato ou Oferta deverão prevalecer.  Em termos de aplicativos web ou móveis, ou software, quaisquer Termos de Uso Adicionais, ou os termos de qualquer EULA aplicável, prevalecerão sobre estes Termos.

      (d) Os termos “acordado”, “consente”, “confirmado”, “aceito”, “informado”, “notificado” ou “aviso” e os documentos ou atos de significado similar serão considerados como necessários para serem feitos por escrito, onde “por escrito” significa manuscritos, datilografados, impressos ou elaborados eletronicamente, e resultando em um registro permanente. Os termos “inclui” ou “incluindo” serão considerados sem limitação à generalidade dos termos precedentes.

      (e) Quaisquer termos diferentes ou adicionais em qualquer pedido de compra, instruções unilaterais, termos de compra ou outra redação do Cliente serão considerados uma alteração material destes Termos e são expressamente objetados e rejeitados, não tendo nenhum(a) força ou efeito. O começo da execução ou remessa não será considerado como uma aceitação de quaisquer termos ou condições do Cliente. O curso de execução ou a prática comercial não se aplicarão para a modificação destes termos.

      (f) Estes Termos poderão ser modificados (emendas) pela Signify por meio de postagem de uma versão atualizada em seu web site, desde que, em relação a um(a) Contrato ou Oferta, a versão dos Termos aplicáveis na data de entrada em vigor do Contrato ou na data da Oferta será aplicável.

      (g) As Ofertas da Signify são abertas para aceitação no período informado na Oferta ou, em caso de não haver nenhuma indicação de período, em 30 (trinta) dias da data da Oferta, desde que a Signify possa modificar, retirar ou revogar qualquer Oferta em qualquer tempo antes do recebimento pela Signify da aceitação de uma Oferta. Nenhum pedido submetido pelo Cliente será considerado final ou aceito pela Signify, exceto e até sua confirmação pela Signify.

      (h) O Cliente é o único responsável pela exatidão de qualquer pedido, inclusive em relação à especificação, configuração ou outros requisitos dos Produtos e dos Serviços, e pela funcionalidade, compatibilidade e interoperabilidade com outros produtos (não autorizados pela Signify), bem como pela adequação a um uso específico. O Cliente garante que as informações fornecidas à Signify sob um Contrato são completas, exatas e verdadeiras, e o Cliente reconhece que uma falha no fornecimento de informações ou instruções completas, exatas e verdadeiras para a Signify podem afetar adversamente a capacidade da Signify em cumprir suas obrigações ou exercitar seus direitos sob um Contrato.

      (i) Qualquer catálogo, especificação, ficha de preços ou outra documentação similar, preparados pela Signify, se destinam estritamente para fins de conveniência somente e não serão considerados como uma Oferta. A Signify acredita que esta documentação é completa e exata no momento da impressão; porém, a Signify não garante que esta documentação está isenta de erros. A Signify não aceitará nenhuma responsabilidade por quaisquer danos em conexão com erros de medições, descrições, recomendações de aplicação, e similares.

      (j) Os produtos serão fornecidos em conformidade com as funcionalidades, estilos e tamanhos padrões, conforme descritos nos catálogos da Signify, ou para Produtos especiais ou feitos para um pedido específico, em conformidade com os desenhos e as fichas de especificações da Signify. Em caso de conflito entre um pedido do Cliente e um(a) desenho ou ficha de especificações da Signify, aprovados pelo Cliente, os últimos deverão prevalecer.

      (k) Suposições, exclusões e qualificações informadas pela Signify nas Ofertas, nos Contratos, ou em qualquer outro instrumento, irão orientar o Contrato e serão consideradas como uma parte integrante dele, além de guiar sua execução e interpretação.

      (l) No caso de a execução sob o Contrato depender da aprovação, confirmação o aceitação pelo Cliente de um(a) proposta (minuta), projeto, resultado, planejamento ou qualquer outra ação pela Signify, o Cliente deverá fazer isso no período estabelecido no Contrato, ou, se nenhum período estiver informado, em até 7 (sete) dias após o recebimento de uma solicitação da Signify; na ausência de uma resposta dentro desse intervalo de tempo, o Cliente será considerado como tendo aprovado, confirmado ou aceito conforme submetido pela Signify.

      (m) No caso de o Cliente revender os Produtos ou incorporar os Produtos e/ou Serviços nas ofertas ao seu cliente, o Cliente deverá garantir que todos os seus clientes e/ou usuários finais dos Produtos ou Serviços cumprem todas as obrigações pertinentes do Cliente sob o Contrato e estes Termos, e que os termos de seu contrato com cada um de seus clientes ou usuários finais são consistentes com o Contrato e esses Termos, e em caso de descumprimento destes, o Cliente deverá indenizar, defender e proteger a Signify e suas afiliadas, além de seus executivos, diretores, agentes, funcionários, sucessores e designados, de e contra quaisquer perdas, passivos, custos (incluindo os legais) e despesas resultantes ou em conexão com qualquer não conformidade.

      2. Preços E Condições De Pagamento


      (a) Em relação à venda dos Produtos e/ou a execução de Serviços pela Signify, o Cliente deverá pagar todos os preços e taxas (“Preços”) de acordo com o Contrato e esta seção 2. Os preços estão expressos em Reais e, exceto se acordado de outra forma, com base na condição Ex Works – na facilidade da Signify (INCOTERMS versão mais recente). Exceto se estipulado em contrário pelos termos do INCOTERMS aplicáveis, os Preços não incluem nenhum(a) imposto, obrigação ou outras taxas governamentais, em vigor ou promulgados a partir desta data, incluindo imposto de valor agregado ou tributos similares aplicados por qualquer esfera governamental, e a Signify poderá acrescentar estes tributos no Preço ou faturá-los separadamente, e o Cliente deverá reembolsar prontamente a Signify por ocasião da primeira solicitação.

      (b) Sujeito a notificação para o Cliente, a Signify se reserva o direito de reajustar os Preços de Produtos e/ou Serviços ainda não entregues ou executados de modo a refletir variações nos custos individuais acima de 5% (cinco por cento), incluindo quaisquer flutuações na taxa de câmbio de moedas estrangeiras, de matérias-primas e outros custos de fabricação e distribuição e custos de mão de obra, efetivos entre a data do Contrato e a entrega dos Produtos e/ou a execução dos Serviços. Além disso, se um Contrato tiver duração acima de 12 (doze) meses, a Signify poderá reajustar os Preços no dia 1 de abril de cada ano subsequente (i) proporcionalmente à variação de índice de 5% mais recentemente publicado e em comparação aos 12 (doze) meses anteriores; e (ii) para refletir variações na taxa de câmbio entre as moedas dos EUA e Brasil acima de 5% desde a data de uma Oferta.

      (c) Qualquer cancelamento, atraso ou outra mudança pelo Cliente de um pedido de compra previamente aceito pela Signify exigirá a aprovação prévia da Signify e essa aprovação ocorrerá sem prejuízo de quaisquer direitos ou reparações que a Signify possa ter sob o Contrato ou conforme a legislação. Sob solicitação do Cliente, se a Signify concordar com qualquer alteração no pedido de compra ou modificação em um Contrato, incluindo um cancelamento (parcial), atraso ou suspensão, a adição, omissão, alteração, substituição ou modificação de projeto, qualidade, padrão, quantidade, local de fabricação ou desempenho (incluindo sequência, quantidades ou timing) de Produtos e/ou Serviços (individualmente, uma “Variação”), ou em caso de necessidade de uma Variação em decorrência de (i) mudanças nas leis, regulamentações ou normas setoriais aplicáveis, (ii) situações de emergência, (iii) informações incorretas ou incompletas fornecidas pelo Cliente, ou (iv) não cumprimento pelo Cliente de qualquer uma de suas obrigações sob um Contrato, O Cliente deverá reembolsar prontamente a Signify por todos os custos e as despesas incidentes em relação a esta Variação, na primeira solicitação.

      (d) A Signify poderá faturar o Cliente por ocasião da remessa dos Produtos, ou quando os Serviços tiverem sido executados. A Signify poderá exigir (i) que o Cliente efetue o pagamento em datas fixadas; (ii) um pagamento adiantado (sinal) do (de uma parte do) Preço; e/ou (iii) faturar por fase especificada em separado, por período de tempo ou marco de execução. O Cliente deverá efetuar o pagamento líquido em até 30 (trinta) dias da data da fatura na conta bancária designada da Signify. O Cliente deverá pagar todos os montantes devidos à Signify em sua totalidade, sem nenhum(a) redução, reconvenção, desconto ou retenção (imposto).

      (e) Em caso de não pagamento pelo Cliente de qualquer valor devido sob um Contrato na data de vencimento, independentemente de a Signify ter feito uma demanda formal  de pagamento e em adição a quaisquer outros direitos e reparações disponíveis à Signify, até a extensão permitida pela legislação aplicável: (i) todos os montantes devidos pelo Cliente serão considerados como débitos aceitos, pagáveis e sem nenhum questionamento; (ii) O Cliente deverá pagar à Signify juros sobre todos os montantes devidos desde a data de vencimento até a Signify ter recebido o pagamento total desses montantes, a uma taxa de 18% (dezoito por cento) ao ano, ou a uma taxa legal aplicável, a que for maior, e deverá pagar à Signify todos os custos de cobrança do pagamento, incluindo honorários advocatícios; e a (iii) Signify poderá cancelar qualquer crédito emitido para o Cliente, além de exigir, à sua satisfação,  que o Cliente forneça garantias (adicionais), pagamentos ou depósitos prévios, podendo implementar termos de condições de pagamento  adicionais ou aceleração de cronogramas de pagamento por qualquer desempenho notável.

      (f) A Signify poderá compensar e descontar de qualquer montante devido pela Signify (ou qualquer uma de suas afiliadas) ao Cliente sob qualquer contrato qualquer montante devido pelo Cliente à Signify ou contra quaisquer pagamentos ou depósitos antecipados efetuados pelo Cliente. No caso de a Signify compensar montantes em moedas diferentes, ela utilizará uma taxa de conversão de câmbio comumente utilizada. 

      3. Fornecimento De Produtos; Execução De Serviços


      (a) Exceto se acordado de outra forma; os Produtos serão fornecidos na condição Ex Works – na facilidade da Signify (termos do INCOTERMS versão mais recente). A Signify deverá executar os Serviços no(s) local(is) acordado(s) no Contrato. As datas comunicadas ou confirmadas pela Signify são aproximadas e a Signify não deverá ser responsabilizada, e nem considerada como infratora de suas obrigações com o Cliente, por qualquer atraso no fornecimento ou na execução, desde que a Signify envide esforços comercialmente razoáveis para cumprir estas datas. Em caso de atraso, a Signify deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para fornecer os Produtos ou executar os Serviços (onde aplicável), em um período que seja razoavelmente necessário considerando a causa do atraso e, em caso de não cumprimento, a única e exclusiva reparação à qual o Cliente terá direito será o cancelamento do pedido de compra dos Produtos e Serviços não fornecidos.

      (b) O Cliente deverá anotar qualquer dano sofrido pelos Produtos em trânsito, ou qualquer falta, na documentação de transporte imediatamente no recebimento dos Produtos, com a devida consideração das instruções aplicáveis pela Signify ou pela transportadora. Todos os Produtos fornecidos sob o Contrato serão considerados aceitos pelo Cliente em conformidade com o Contrato, e o Cliente não terá nenhum direito de revogar qualquer aceitação, exceto se o Cliente fornecer à Signify uma notificação de não conformidade reclamada em até 7 (sete) duas da data de entrega. Não obstante as disposições precedentes, qualquer utilização de um Produto pelo Cliente, ou pelos seus clientes, constituirá a aceitação daquele Produto pelo Cliente. A Signify deverá, a seu critério e em um tempo razoável, corrigir as não conformidades por meio de qualquer reparo, disponibilização de peças, substituição ou fornecimento de Produtos faltantes, ou creditar o Preço pago pelo Cliente pelos Produtos não entregues.

      (c) Não conformidades menores não deverão impedir e nem suspender a aceitação pelo Cliente dos Produtos, Serviços, ou ambos, e a Signify deverá corrigir estas não conformidades em um tempo razoável. “Não Conformidades Menores” são não conformidades ou anomalias que não atrapalham a operação geral e o uso planejado dos Produtos ou Serviços de acordo com as especificações.

      (d) A Signify poderá efetuar alterações de projeto (design), materiais, adequação e acabamento dos Produtos ou modificar métodos de trabalho, sistemas de comunicação, software ou outros elementos dos Serviços, e a Documentação, desde que estas mudanças não afetem materialmente a funcionalidade do Produto ou dos Serviços. Exceto se especificado de outra forma, a Signify não garante a disponibilidade, exatidão, completeza, confiabilidade, atualidade ou resultados dos Produtos e Serviços. O Cliente não deverá utilizar ou depender dos Produtos e Serviços para quaisquer aplicações ou propósitos além daqueles acordados no Contrato.

      (e) O Cliente reconhece expressamente que algumas características ou funcionalidades dos Produtos e Serviços podem depender da(o) disponibilidade e desempenho correto de prestadores de serviços terceirizados, como possa ser indicado pela Signify, incluindo fornecimento de energia, armazenamento de dados, conectividade e serviços de comunicação. Estes fatores estão fora do controle da Signify e a Signify não terá nenhuma responsabilidade ou obrigação a este respeito.

      (f) O Cliente é responsável por todas as informações, pedidos, instruções, materiais e ações que ele fornece ou executa diretamente ou por meio de terceirizados contratados pelo Cliente (excluindo as subcontratadas da Signify) em conexão com o fornecimento ou a execução pela Signify de quaisquer Produtos ou Serviços. A Signify terá o direito de confiar na exatidão e completeza de todas as informações fornecidas pelo Cliente, inclusive onde a Signify prestar serviços de coleta de dados, projeto ou auditoria. Sob solicitação da Signify, o Cliente deverá fornecer prontamente quaisquer outras informações, serviços ou suporte sob controle do Cliente e pertinentes ao desempenho da Signify sob o Contrato.

      (g) Em caso de atraso ou interrupção no fornecimento dos Produtos ou na execução dos Serviços por razões não atribuíveis à Signify, ou por causa de alguma Variação, os prazos de execução pela Signify serão modificados de acordo. A Signify terá o direito (além dos custos mais elevados mencionados na seção 2(c)) a uma remuneração razoável pelo Cliente por causa de quaisquer danos e/ou custos incidentes por causa desse atraso.

      (h) No caso de um Contrato conter requisitos de estoque (mínimo) para a Signify, o Cliente deverá adquirir de imediato, na primeira solicitação da Signify, os Produtos a serem mantidos em estoque sob este requisito. 

      4. Uso De Produtos E Serviços


      (a) O Cliente deverá utilizar os Produtos e Serviços somente para os seus objetivos planejados e em conformidade com todas as instruções contidas nos manuais, orientações, termos de garantia e quaisquer outros termos e condições aplicáveis a estes Produtos e Serviços, ou fornecidas por qualquer pessoa do quadro de pessoal da Signify, disponibilizada ou subcontratada pela Signify na execução de um Contrato (“Pessoal”). O Cliente deverá manter a instalação, as condições locais e os equipamentos fornecidos e/ou utilizados pela Signify na execução de Serviços (incluindo cabeamentos, conexões e fornecimento de energia) em boas condições, com reparos e ordem de trabalho, além de protegê-los contra danos e influências externas.

      (b) O Cliente deverá utilizar e, onde aplicável, reforçar e assegurar que os usuários finais utilizem aplicativos web, aplicativos móveis e softwares em conformidade com os Termos de Uso Adicionais e/ou EULAs e, onde aplicável, manter um backup desses softwares instalados prontamente disponível. Em caso de erro de software, o Cliente deverá fornecer à Signify alertas ou mensagens de erro, além de oferecer suporte à Signify na atualização ou substituição de softwares utilizados em conexão com a execução sob o Contrato.

      (c) O Cliente não deverá executar (ou permitir o uso) de qualquer atividade ou equipamento ou software fornecida(o) e/ou utilizada(o) pela Signify na execução dos Serviços, exceto no uso normal, em conformidade com as especificações ou, de qualquer outro modo, com a aprovação prévia da Signify. No caso de quaisquer ações não autorizadas, a Signify poderá suspender os Serviços até que o equipamento ou o software tenha sido restaurado ao seu estado conforme original e cobrar o Cliente com base em uma Variação e, até a confirmação, quaisquer obrigações da Signify em termos de garantia sobre estes Serviços ficarão nulas e sem efeito. Todas as alterações em equipamentos e softwares de propriedade da Signify (ou seus licenciantes) continuarão de propriedade exclusiva da Signify (ou seus licenciantes), mesmo se estas alterações tiverem sido realizadas pelo ou para o Cliente.

      (d) Exceto se expressamente incluído nos Serviços, para quaisquer Serviços que exigem conexão a um sistema a partir de um local remoto, o Cliente deverá, às suas próprias custas e risco, estabelecer acesso externo ao sistema para o pessoal de serviço da Signify (ou suas subcontratadas). O Cliente deverá disponibilizar pessoal tecnicamente competente, como e quando necessário, para oferecer suporte à Signify e, onde aplicável, o Cliente autoriza a Signify a utilizar a infraestrutura de TI do Cliente para conectar e compartilhar dados com os sistemas e/ou serviços especificados para execução dos Serviços.

      (e) A Signify não deverá ser responsabilizada pela eventual falha de qualquer um de seus Produtos ou serviços no sentido de proporcionar o desempenho, os benefícios, efeitos ou resultados previstos, em decorrência de: (i) Não cumprimento pelo Cliente dos termos sob o Contrato; (ii) falhas ou flutuações de alimentação elétrica; (iii) desuso /término de tecnologias  de conectividade  e comunicação; (iv) Força Maior e outras influências externas não usuais; ou (v) Variações.

      5. Serviços De Projeto; Documentação

       

      (a) Se incluído como parte dos Serviços, a Signify deverá prestar os serviços de projeto em conformidade com as especificações acordadas pelas Partes por escrito. Exceto se acordado de outra forma, todos os IPRs (conforme definido na seção 10(a)) em e para os resultados dos Serviços de projeto serão de propriedade exclusiva da Signify ou de um nomeado da Signify. O Cliente não deverá utilizar, publicar, copiar ou divulgar estes IPRs sem a aprovação prévia da Signify, que poderá ser concedida pela Signify sujeita a determinadas condições, incluindo o pagamento de uma taxa razoável.

      (b) Toda a documentação fornecida pela Signify em conexão com os Produtos e Serviços, incluindo quaisquer manuais ou instruções do usuário, catálogos, fichas de especificações, dados, desenhos, cronogramas, projetos, código-fonte, ou quaisquer outros documentos ou informações obtidas da Signify ou criados pela Signify em qualquer formato, incluindo o formato eletrônico ou impresso (“Documentação”) permanecerá como propriedade da Signify. A Documentação não será vendida ao Cliente, porém licenciada e sujeita aos termos de licenciamento na seção 10 abaixo. Exceto se acordado de outro modo, todos os IPRs na e para a Documentação ficam retidos pela Signify ou por um nomeado da Signify. O Cliente não deverá utilizar, publicar ou divulgar a Documentação, exceto em conformidade com estes Termos.

      6. Instalação; Serviços No Local


      Esta seção se aplica ao local onde a Signify (ou sua subcontratada) irá executar atividades de construção, cabeamento ou instalação (“Instalação” ou “Instalar”) ou outros Serviços em uma instalação de propriedade do Cliente ou controlada por ele.

      (a) O Cliente é responsável pela execução oportuna dos trabalhos de preparação e pelas preparações da instalação em conformidade com os requisitos estabelecidos pela Signify. Antes da data de início acordada para a Instalação ou outros Serviços no local, e de uma maneira tal que a Signify possa executar da forma mais eficiente e dentro dos cronogramas acordados, o Cliente deverá: (i) providenciar e manter as condições do local (incluindo infraestrutura); (ii) fornecer todas as informações, instruções, inspeções, autorizações, aprovações, permissões necessárias e notificar a Signify sobre a localização de todos os cabos, linhas de energia, tubulações de água ou similares, incluindo levantamentos descrevendo características físicas, limitações legais e locais de utilidades da instalação; (iii) providenciar acesso ao local, incluindo gestão de tráfego, onde aplicável; e (iv) disponibilizar para a Signify todos os materiais, ferramentas, construções e outras facilidades, e todas as outras assistências razoáveis de uma forma precisa e oportuna, e sem nenhum custo adicional para a Signify, tudo em conformidade com as leis aplicáveis, incluindo todos os códigos de saúde e segurança, elétricos e de construção aplicáveis.

      (b) O Cliente não deverá acionar a Signify para comparecimento no local antes do cumprimento satisfatório das obrigações sob a seção 6(a). No caso de tempos de espera acima de 4 (quatro) horas por dia, a Signify poderá reprogramar e cobrar o Cliente por um dia inteiro de trabalho para aquele dia e para os recursos envolvidos. O Cliente deverá (i) providenciar um representante plenamente qualificado para oferecer suporte à Signify e, quando necessário,  durante os trabalhos no local; (ii) providenciar utilidades (incluindo gás, água, eletricidade e conectividade), aquecimento e iluminação necessários para a execução no local; (iii)  providenciar salas adequadas e trancadas para o Pessoal (equipadas com instalações sanitárias) e armazenagem de materiais, ferramentas e instrumentos no local ou próximo a ele; (iv)  descomissionamento e coleta dos materiais substituídos pelos Produtos e sua remoção do local; (v) assistência à Signify durante os testes (desempenho). Sob pedido da Signify, o Cliente deverá providenciar arranjos para desligamento das facilidades no local (incluindo sistemas de água).

      (c) Na finalização da Instalação ou de outros Serviços no local, a Signify deverá notificar o Cliente de acordo com o protocolo de aceitação acordado entre as Partes. Em caso de não concordância com este protocolo, em até 5 (cinco) dias após a notificação ao Cliente sobre a conclusão da instalação e de outros Serviços no local, o Cliente deverá verificar e testar a configuração dos Serviços, os Produtos fornecidos e/ou Instalados pela Signify e, sujeito às seções 3(b) e 3(c), notificar a Signify sobre qualquer Defeito (conforme definido na seção 9(a)), na ausência da qual o Cliente será considerado como tendo aceitado a configuração do Serviço, os Produtos fornecidos e/ou instalados em até 5 (cinco) dias após a notificação. A Signify deverá resolver os Defeitos notificados em um período razoável de acordo com a seção 9.

      7. Risco E Titularidade


      (a) O risco de danos ou perda de Produtos será repassado ao Cliente (i) por ocasião da entrega pela Signify ao Cliente de acordo com os termos do INCOTERM aplicáveis; ou (ii) no caso de a Signify instalar os Produtos no local, exceto se acordado de outro modo, por ocasião da entrega no local.

      (b) A titularidade legal dos Produtos será repassada ao Cliente somente quando a Signify (ou seus financiadores) tiver recebido o pagamento total pelos Produtos e, até extensão permitida pela legislação aplicável, a Signify tiver recebido o pagamento pleno de todos os outros valores devidos pelo Cliente sob qualquer outro contrato com a Signify (ou qualquer uma de suas afiliadas). Até que a titularidade legal dos Produtos tenha sido repassada ao Cliente, o Cliente deverá (i) não assimilar, transferir ou penhorar nenhum dos Produtos, ou conceder qualquer direito ou título sobre os Produtos para quaisquer terceiros, exceto no curso normal dos negócios e contra pagamento ou sujeito à retenção da titularidade; e (ii) garantir que os Produtos permaneçam identificáveis como Produtos de propriedade da Signify. No caso de infração pelo Cliente, a Signify poderá exigir que o Cliente devolva à Signify, às custas do Cliente (incluindo os custos de desinstalação), todos os Produtos nos quais a titularidade ainda não tenha sido repassada e o Cliente deverá cooperar plenamente para permitir que a Signify recolha estes Produtos e conceder à Signify (ou seu representante) livre acesso ao local dos Produtos, e aos outros equipamentos fornecidos e/ou utilizados pela Signify na execução dos Serviços.

      8. Força Maior


      A Signify não deverá ser responsabilizada por qualquer infração resultante de um evento de Força Maior. Se um evento de Força Maior ocorrer, a execução pela Signify será suspensa pelo período desse evento de Força Maior. “Força Maior” significa quaisquer circunstâncias ou ocorrências além do controle razoável da Signify, independentemente de serem ou não previsíveis no momento da assinatura de um Contrato, como um resultado do qual a Signify não pode cumprir ou executar razoavelmente suas obrigações, incluindo sem limitação, casos fortuitos, catástrofes naturais, incluindo terremoto, descargas atmosféricas, furacão, tufão, enchente ou atividades vulcânicas ou condições climáticas extremas, greves, lock-outs, guerra, terrorismo, situação política, insurreição civil, tumultos, sabotagem, vandalismo, escassez setorial, quebra da planta ou do maquinário, falha ou perda da alimentação elétrica, ciberataques e ataques de hackers ou não entrega/execução pelos fornecedores da Signify ou por outros terceiros nos quais os Serviços têm dependência (incluindo serviços de conectividade e comunicação). No caso de o evento de Força Maior se estender (ou se existir previsão razoável pela Signify de que essa extensão ocorra) por um período de 3 (três) meses consecutivos, a Signify terá o direito de cancelar todo o Contrato, ou qualquer parte dele, sem nenhuma responsabilidade em relação ao Cliente.

      9. Garantia Limitada E Isenções Legais

       

      (a) Na maioria dos casos, os Produtos da Signify são vendidos sujeitos a uma garantia limitada padrão aplicável, acompanhando o produto ou conforme publicado no web site da Signify como a garantia padrão aplicável a um Produto específico (“Garantia Padrão do Produto”).  Para qualquer Produto vendido pela Signify, que não esteja sujeito a uma Garantia Padrão do Produto aplicável, a Signify garante somente que os Produtos estarão isentos de Defeitos por 1 (um) ano após a entrega dos Produtos ao Cliente. Para quaisquer Serviços executados pela Signify, a Signify garante somente que, por um período de 30 (trinta) dias após a execução, o Serviço estará isento de Defeitos (exceto em relação à Instalação, para a qual este período de garantia de 30 (trinta) dias começará após a aceitação, conforme estabelecido na seção 6(c). O termo “Defeito” (ou “Defeituoso”) significa, em relação a um Produto, que um Produto apresenta algum defeito de material ou mão de obra que provoca falha de operação do Produto, em conformidade com as especificações fornecidas pela Signify, considerando o desempenho geral do Produto e, em relação aos Serviços, significa que o Serviço não foi executado de uma maneira competente e diligente.  

      (b) Salvo acordo diferente entre as Partes, a Signify não oferece qualquer tipo de garantia para produtos de terceiros, produtos que não sejam da marca PHILIPS ou de alguma outra marca de titularidade da Signify, nem para software, aplicações, serviços ou produtos personalizados, de terceiros.

      (c) O Cliente reconhece que EULAs ou Termos de Uso Adicionais poderão limitar o período de garantia do software (incluindo aplicativos web ou móveis).

      (d) Para ter direito a uma reclamação válida sob a garantia, o Cliente deverá notificar prontamente a Signify sobre argumentação e Produtos ou Serviços Defeituosos antes da expiração do período de garantia. No caso de a Signify decidir, a seu critério exclusivo, que uma reclamação sob a garantia é procedente, a Signify deverá, em um prazo razoável, e à sua própria decisão, reparar ou oferecer produtos de substituição para os Produtos Defeituosos, ou reparar ou suplementar quaisquer Serviços Defeituosos. A despeito de esforços razoáveis da Signify, se um Produto Defeituoso não puder ser reparado, nenhum produto de substituição puder ser fornecido ou os Serviços Defeituosos não puderem ser reparados ou suplementados, a Signify deverá efetuar reembolso ou crédito de verbas pagas pelo Cliente por aqueles Produtos ou Serviços Defeituosos. Reparos, substituições ou reparações não estenderão nem renovarão o período de garantia aplicável. O Cliente deverá obter consentimento da Signify para as especificações de quaisquer testes com execução planejada para determinar a existência ou não de um Defeito. Os produtos de substituição fornecidos pela Signify poderão apresentar desvios menores em termos de projeto (design) e/ou especificações, que não afetarão a funcionalidade do Produto substituído. Em relação a quaisquer Produtos substituídos ou creditados, a Signify poderá, a seu critério exclusivo, demandar a propriedade dos Produtos substituídos ou creditados e exigir que o Cliente devolva estes produtos à Signify, ou instruir o Cliente a destruir estes produtos às suas próprias custas.

      (e) O Cliente deverá arcar com os custos de acesso para os esforços da garantia de reparação pela Signify, incluindo a remoção e substituição de sistemas, estruturas ou outras partes da instalação do Cliente, a desinstalação dos Produtos Defeituosos e a reinstalação dos produtos de substituição. O Cliente não poderá devolver Produtos à Signify sem o consentimento da Signify e exceto em conformidade com as políticas de devolução da Signify aplicáveis. No caso de a Signify decidir que uma reclamação sob garantia não procede, o Cliente arcará com os custos incidentes pela Signify no manuseio e nos testes, e no transporte dos Produtos devolvidos.

      (f) Quaisquer obrigações de indenização e garantia da Signify sob um Contrato são condicionadas a (i) armazenagem, instalação, uso, operação e manutenção apropriados dos Produtos, tudo em conformidade com os manuais do usuário, as políticas de garantia e outras instruções ou termos comunicados pela Signify ao cliente; (ii) manutenção de registros exatos e completos de operação e manutenção pelo Cliente durante o período de garantia e permitindo o acesso da Signify a estes registros; e (iii) modificação ou reparo dos Produtos ou Serviços somente conforme autorizado pela Signify. O não atendimento dessas condições anulará a garantia, tornando-a sem efeito.  A Signify não se responsabilizará pelo desgaste e deterioração normais e por testes ambientais ou de resistência a esforços. A garantia estabelecida nesta seção 9 não se aplica a danos ou falhas de execução como resultado de qualquer Força Maior, ou decorrentes de qualquer abuso, má utilização, uso anormal, alimentação de energia inadequada, surtos ou flutuações de potência, ambientes corrosivos, negligência, exposição ou qualquer uso ou instalação que viole as instruções ou restrições prescritas pela Signify, ou qualquer norma ou código aplicável.

      (g) Qualquer indenização e obrigação de garantia da Signify sob um Contrato não estabelecerá, por si só, qualquer responsabilidade com terceiros ou com o público. Nada em um Contrato será considerado para criar qualquer obrigação, padrão de cuidado ou responsabilidade perante pessoas ou terceiros.

      (h) Se um recall, retrofit, remoção e qualquer outra ação reparadora relacionada a qualquer Produto é necessário(a), o Cliente deverá cooperar plenamente e fornecer essa assistência conforme requerido pela Signify. O Cliente deverá manter escrituração e registros para garantir a rastreabilidade dos Produtos em caso de um recall de Produto ou quaisquer outras ações de reparação.

      (i) SUJEITO ÀS EXCLUSÕES E LIMITAÇÕES ESTABELECIDAS NO CONTRATO, E SUJEITO À LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, AS SEÇÕES 9, 11 E 12(b), (c) e (d) AFIRMAM TODA A RESPONSABILIDADE DA SIGNIFY E DE SUAS AFILIADAS  EM CONEXÃO COM PRODUTOS OU SERVIÇOS DEFEITUOSOS, INDEPENDENTE DE QUANDO O DEFEITO SURGE, E SE UMA RECLAMAÇÃO, EMBORA DESCRITA, SE BASEIA EM CONTRATO, GARANTIA, INDENIZAÇÃO, ATO DANOSO OU RESPONSABILIDADE EXTRA CONTRATUAL (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA, OU QUALQUER OUTRA, ESTENDENDO-SE DIRETAMENTE AO CLIENTE SOMENTE E NÃO A QUALQUER TERCEIRO, INCLUINDO OS CLIENTES, AGENTES OU REPRESENTANTES DO CLIENTE. A SIGNIFY SE EXIME DE RESPONSABILIDADE PERANTE TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, SEJAM ELAS EXPLÍCITAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, PORÉM NÃO SE LIMITANDO A QUALQUER GARANTIA CONTRA INFRAÇÃO OU AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE MERCANTILIDADE OU ADEQUAÇÃO A UM OBJETIVO ESPECÍFICO. UM OBJETIVO ESSENCIAL DAS RESPONSABILIDADES E REPARAÇÕES EXCLUSIVAS SOB A GARANTIA É A ALOCAÇÃO DE RISCOS ENTRE A SIGNIFY E O CLIENTE, CUJA ALOCAÇÃO DE RISCOS SE REFLETE NOS PREÇOS.

      10. Direitos De Software, Documentação E Propriedade Intelectual


      (a) Sujeito ao cumprimento pelo Cliente de todas as obrigações sob o Contrato e estes termos, o fornecimento de Produtos e/ou Serviços (incluindo o software incorporado nos Produtos ou Serviços) inclui uma licença limitada não exclusiva e não transferível (sem direito à concessão de sublicenças) ao Cliente sob quaisquer direitos de propriedade intelectual (incluindo patentes, modelos de utilidades, projetos registrados e não registrados, direitos autorais (copyright), direitos de banco de dados, marcas comerciais, nomes de domínios, segredos de comércio, know-how, direitos de topografia de CI de semicondutor e todos os registros, aplicações, renovações, extensões, combinações, continuações ou reemissões de todos os precedentes, coletivamente: O “IPR”) da Signify, até a extensão limitada pela qual este IPR está embutido ou incorporado nos Produtos ou Serviços adquiridos, para uso ou revenda dos Produtos (incluindo a Documentação) conforme vendido pela Signify, e/ou, para serviços, para o uso dos Serviços (incluindo a Documentação) durante o prazo do Contrato aplicável, em conformidade com a descrição dos Serviços aplicáveis.  Nenhum direito de IPR será conferido ao Cliente ou a qualquer terceiro além daqueles explicitamente concedidos sob o Contrato ou estes Termos.

      (b) Em relação a qualquer software (incorporado) ou outros aplicativos fornecidos ao Cliente, o Cliente não deverá, e não deverá permitir a qualquer terceiro: (i) copiar, reproduzir, distribuir, modificar, adaptar, alterar, traduzir o criar trabalhos derivados a partir daí; (ii) atribuir, sublicenciar, arrendar, alugar, emprestar, transferir, divulgar ou, de qualquer outra forma, disponibilizar este software ou outros trabalhos; (iii) fundir ou incorporar este software com ou em conjunto com qualquer outro software; ou (iv) efetuar assemblagem reversa, descompilar, desassemblar ou, de qualquer outra forma, tentar derivar o código-fonte ou a natureza algorítmica desse software, ou decodificar, descriptografar ou neutralizar qualquer medida de segurança no software, ou remover ou contornar a proteção do software, sem autorização da Signify, exceto como permitido explicitamente sob a legislação aplicável; (v) realizar qualquer ação relativa ao software de uma forma que exigiria o licenciamento do software, ou qualquer trabalho derivado dele, sob os Termos de Fonte Aberto, incluindo, mas não se limitando a: (a) combinação do software ou de um trabalho derivado dele com Software de Fonte Aberto, por meio de incorporação ou linkedição, ou qualquer outra técnica; ou (b) utilização de Software de Fonte Aberto para criar um trabalho derivado do software, onde “Software de Fonte Aberto” significa qualquer software licenciado sob os termos de uma licença de fonte aberto, que requer, como uma condição de uso,  modificação ou distribuição de um trabalho: (1) a disponibilização do código-fonte o de outros materiais preferenciais para modificação, ou (2) a concessão de permissão para criação de trabalhos derivados, ou (3) a reprodução de determinados avisos ou termos de licença em trabalhos derivados ou da documentação acompanhante, ou (4) a concessão de uma licença isenta de royalties para qualquer parte sob o IPR em relação ao trabalho, ou qualquer trabalho que contém, seja combinado com, exija ou, de qualquer outra forma, se baseie no trabalho.

      (c) O Cliente reconhece que terceiros podem ter a propriedade de IPRs relacionados aos Produtos ou Serviços. O Cliente deverá reproduzir, sem nenhuma emenda ou modificação, todas as legendas de direitos de propriedade da Signify ou de seus fornecedores terceirizados em qualquer software ou Documentação fornecido(a) pela Signify.

      (d) A Signify estará liberada para utilizar, de qualquer maneira ou forma, quaisquer ideias, sugestões, feedbacks ou recomendações do Cliente à Signify, em relação aos Produtos ou Serviços ("Feedback"), sem o pagamento de royalties ou outras considerações ao Cliente. A Signify será proprietária de todos os IPRs no Feedback. A Signify tem o direito de utilizar resultados, produtos e criações resultantes da execução dos Serviços para a sua própria publicidade ou para fins promocionais.

      11. Indenização De Direitos De Propriedade Intelectual

       

      (a) O Cliente deverá notificar prontamente a Signify sobre qualquer demanda de terceiros alegando que qualquer um dos Produtos e/ou Serviços fornecidos ao Cliente pela Signify infringe algum IPR de terceiros. Ao receber esta notificação, a Signify poderá, a seu próprio critério, e às suas próprias custas: (i) adquirir para o Cliente o direito de continuar a utilizar este Produto e/ou os Serviços; ou (ii) fornecer um produto não infringente de substituição para tal Produto de funcionalidade equivalente; ou (iii) modificar tal Produto de forma que ele deixe de ser infringente; ou (iv) reparar tal Serviço; ou (v) efetuar reembolso ou crédito apropriado das verbas pagas pelo Cliente para este Produto e/ou os Serviços.

      (b) No caso de uma demanda mencionada sob a seção 11(a) resultar em qualquer ação judicial, o Cliente deverá conceder à Signify plena autoridade, à critério e custo da Signify, para resolução ou condução da defesa em tal demanda. O Cliente deverá fornecer à Signify toda a assistência que a Signify possa necessitar razoavelmente em conexão com tal defesa dessa demanda O Cliente não deverá aderir a nenhum acordo em conexão com tal demanda, nem incorrer em nenhum(a) custo ou despesa por conta da Signify, sem o consentimento prévio da Signify.

      (c) Sujeito às disposições das seções 11 e 12, a Signify reembolsará o Cliente em relação a qualquer sentença final sobre danos por um tribunal de jurisdição competente, mantendo o entendimento de que os Produtos e/ou Serviços, como fornecidos pela Signify sob um Contrato, infringem diretamente o IPR de quaisquer terceiros, desde que a infração seja entendida como sendo diretamente e exclusivamente atribuível ao uso pelo Cliente dos Produtos e/ou Serviços conforme fornecidos pela Signify sob o Contrato.

      (d) Não obstante qualquer disposição em contrário no Contrato, a Signify não deverá ser responsabilizada por, e as obrigações da Signify estabelecidas nesta seção 11 não se aplicarão a: (i) qualquer reclamação de infração do IPR de terceiros resultante da conformidade com o design, os desenhos, as especificações ou instruções do Cliente; (ii) uso de quaisquer Produtos, fornecimentos e/ou Serviços, outros que não aqueles em conformidade com suas especificações ou qualquer reclamação  baseada em ou resultante de qualquer modificação ou adaptação de um Produto, dos fornecimentos e/ou Serviços feita pelo Cliente ou em nome dele; ou (iii) qualquer IPR de terceiros cobrindo qualquer conjunto, circuito, combinação, método ou processo, na fabricação, nos testes ou na aplicação onde estes Produtos e/ou Serviços fornecidos pela Signify possam ter sido eventualmente utilizados; ou (iv) qualquer reclamação de infração resultante da conformidade com uma norma setorial aplicável aos Produtos ou Serviços.

      (e) Em relação a qualquer reclamação de infração coberta pela seção 11 (d), o Cliente deverá indenizar totalmente a Signify contra qualquer sentença final de danos por qualquer infração deste tipo, e reembolsar todos os custos incorridos pela Signify na defesa de qualquer ação ou processo por tal infração, desde que a Signify forneça prontamente ao Cliente uma notificação por escrito sobre esta(e) ação ou processo de infração e, se assim solicitado, autoridade plena para condução da defesa neste caso.

      (f) No caso de a Signify receber notificação de demanda por infração do IPR de terceiros em relação a quaisquer Produtos e/ou Serviços fornecidos, ou a serem fornecidos, sob um Contrato, a Signify poderá, para limitar ou evitar responsabilização, rescindir o Contrato, suspender ou descontinuar o fornecimento ou a execução para o Cliente dos Produtos e/ou Serviços ou as partes para as quais esta notificação se refere, e a Signify não será responsável perante o Cliente por causa desta rescisão, suspensão ou descontinuação.

      (g) Sujeito às exclusões e limitações estabelecidas na seção 12, as disposições anteriores estabelecem toda a responsabilidade da Signify pela infração de IPR de terceiros em conexão com o fornecimento dos Produtos e/ou Serviços.

      12. Limitação De Responsabilidade


      (a)  A RESPONSABILIDADE DA SIGNIFY E DE SUAS AFILIADAS POR TODAS AS DEMANDAS DE QUALQUER NATUREZA RESULTANTES DO FORNECIMENTO DE PRODUTOS OU SERVIÇOS AO CLIENTE OU, DE QUALQUER OUTRA FORMA, SOB UM CONTRATO, INCLUINDO QUAISQUER INDENIZAÇÕES, PENALIDADES OU DANOS LIQUIDADOS (“DEMANDAS”), SERÁ LIMITADA A UM TOTAL MÁXIMO AGREGADO (“LIMITE DE RESPONSABILIDADE”) DE (I) VINTE POR CENTO (20%) DO PREÇO TOTAL PAGO PELO CLIENTE PELOS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS RELATIVOS A ESTAS DEMANDAS, OU (II) EUR 2.000.000, O QUE FOR MENOR. PARA SERVIÇOS QUE SÃO EXECUTADOS NA BASE DE FASES, PERÍODOS DE TEMPO OU MARCOS ESPECIFICADOS (“MARCOS”) COMO POSSA SER ESPECIFICADO EM UM CONTRATO, O LIMITE DE RESPONSABILIDADE SERÁ TAMBÉM LIMITADO A VINTE POR CENTO (20%) DO PREÇO TOTAL POR CADA UM DESSES MARCOS PARA TODAS AS DEMANDAS RESULTANTES OU RELACIONADAS A TAL MARCO.

      (b) Sob nenhuma circunstância, a Signify deverá ser responsabilizada por quaisquer lucros cessantes, economias perdidas, perda de dados, perda de reputação, perda de fundo de comércio, danos indiretos, incidentais, punitivos, especiais ou consequentes, independentemente de tais danos estarem ou não baseados em ato danoso, garantia, contrato ou qualquer outro, mesmo se a Signify tiver sido avisada ou tiver ciência da possibilidade de tais danos.

      (c) Para ter direito a entrar com um Demanda válida, o Cliente deverá notificar a Signify sobre esta Demanda em até 30 (trinta) dias da data do evento que origina a Demanda, e qualquer processo legal relativo à Demanda deverá ser ajuizado em até 1 (um) ano após a data desta notificação. As demandas que não forem notificadas ou ajuizadas em conformidade com a sentença anterior serão nulas e sem efeito.

      (d) As limitações e exclusões de responsabilidade se aplicarão somente na extensão permitida pela legislação obrigatória aplicável.

      13. Confidencialidade


      O Cliente deverá manter todas as informações técnicas, comerciais e financeiras, incluindo qualquer Oferta e termos (preços), outros dados revelados ao Cliente pela Signify e qualquer Feedback, em confidencialidade e não deverá divulgar estas informações a nenhum terceiro e não deverá utilizar estas informações para quaisquer fins que não aqueles acordados pelas Partes e relativos à Oferta e/ou ao Contrato.

      14. Controles De Exportação/importação


      (a) Algumas transações da Signify poderão estar sujeitas a leis e regulamentações de controle de exportação e importação, que proíbam ou restrinjam a reexportação ou transferência de determinados itens para alguns países, entidades ou indivíduos, como as leis e regulamentações da ONU, UE e dos EUA (“Regulamentações de Exportação”). A reexportação ou transferência de Produtos e/ou Serviços, bem como assistência técnica, treinamento, investimentos, financiamento, assistência financeira, corretagem e licenciamento de tecnologia, estão sujeitos em todos os aspectos às Regulamentações de Exportação aplicáveis e à jurisdição das autoridades pertinentes responsáveis pelas Regulamentações de Exportação. Se qualquer reexportação ou transferência exigir uma licença de exportação ou importação, ou seja, de qualquer outra forma, proibida ou restrita sob as Regulamentações de Exportação, a Signify poderá, a seu exclusivo critério, suspender suas obrigações com o Cliente até a concessão dessa licença ou pela duração de quaisquer restrições ou proibições, ou rescindir (a parte pertinente do) o Contrato sem incorrer em nenhuma responsabilidade.

      (b) O Cliente deverá impor todas as restrições de controle de exportações a quaisquer terceiros se os Produtos e/ou Serviços serão reexportados ou transferidos para terceiros. Sob pedido da Signify e, se requerido pelas Regulamentações de Exportação aplicáveis, o Cliente deverá informar à Signify sobre qualquer reexportação ou transferência dos Produtos para atender às Regulamentações de Exportação e quaisquer outras responsabilidades que regem a venda dos Produtos, incluindo os requisitos de rastreabilidade de Produtos, que podem se aplicar à Signify.  O Cliente não deverá fornecer nenhuma declaração ou certificação em suporte a práticas restritivas ou boicotes comerciais.

      15. Cessão

       


      (a) O Cliente não poderá ceder um Contrato, ou qualquer um de seus direitos ou obrigações nele estabelecidos, sem o consentimento prévio da Signify.

      (b) A Signify poderá delegar, ceder, vender, substituir ou subcontratar, em parte ou no todo, suas obrigações e seus direitos (incluindo recebíveis) sob qualquer Contrato para qualquer uma de suas afiliadas ou para terceiros sem o consentimento prévio do Cliente –, se este consentimento é requerido sob a legislação aplicável, ele será providenciado deste modo –, neste caso, o Cliente deverá cooperar com os esforços da Signify, incluindo o fornecimento das informações pertinentes, assinatura de documentos e realização de pagamentos de contas ou para terceiros, conforme notificado pela Signify.

      16. Conformidade Com As Leis; Combate Ao Suborno


      (a) O Cliente deverá estar em conformidade o tempo todo e deverá tomar todas as ações razoavelmente necessárias para assegurar que seus parceiros comerciais vão cumprir todas as leis e regulamentações locais e internacionais aplicáveis, incluindo o combate ao suborno e à corrupção, e às Regulamentações de Exportação. Por conseguinte, o Cliente deverá conduzir seus negócios de forma honesta e não deverá se envolver em nenhum ato de suborno ou corrupção.

      (b) Se a Signify receber quaisquer indicações sobre o não cumprimento da obrigação aplicável (a) o Cliente deverá cooperar e fornecer à Signify todas as informações necessárias para permitir que a Signify verifique essas indicações e, se fundado, a seção 18 será aplicável. 

      17. Saúde E Segurança 


      (a) As Partes deverão cumprir todas as legislações, regras e/ou regulamentações aplicáveis sobre saúde e segurança dos trabalhadores e/ou funcionários, bem como a saúde e a segurança do público nas vizinhanças. O Cliente deverá providenciar e se empenhar para que seus funcionários, agentes, empreiteiros ou subempreiteiros providenciem ambientes de trabalho seguros para o Pessoal e outros representantes, e deverá tomar as medidas prescritas na legislação e quaisquer outras medidas necessárias à prevenção de acidentes no local de trabalho e assegurar a saúde e a segurança do Pessoal no local. O Cliente deverá informar oportunamente ao Pessoal sobre as precauções de segurança requeridas e avisar à Signify sobre todos os requisitos e procedimentos de saúde, segurança, seguridade e meio ambiente aplicáveis e específicos da instalação local. A Signify tem o direito, porém não a obrigação, de revisar e inspecionar periodicamente a documentação, os procedimentos e as condições de saúde, segurança, seguridade e meio ambiente aplicáveis no local.

      (b) O Cliente deverá assegurar a ausência de quaisquer materiais perigosos na instalação local. Se houver materiais perigosos, o Cliente deverá manusear, e se empenhar para garantir que seus funcionários, agentes, empreiteiros e subempreiteiros manuseiem estes materiais de forma apropriada e, se aplicável, providenciar a remoção e o descarte apropriados destes materiais, às suas próprias custas.  Na opinião razoável da Signify, se a saúde, segurança física ou patrimonial do Pessoal na instalação local é, ou poderá ser, colocada em risco, sofrer atos ou ameaças terroristas, com a presença ou ameaça de exposição a materiais perigosos ou a condições de trabalho inseguras, a Signify poderá, além de outros direitos ou reparações disponíveis, remover uma parte do ou todo o Pessoal do local (com assistência razoável do Cliente), suspender a execução de todo o Contrato ou parte dele, e/ou efetuar a execução ou supervisão remota dos serviços (se possível) sem nenhuma responsabilidade adicional ao Cliente.

      (c) As condições locais que sejam materialmente diferentes daquelas divulgadas pelo Cliente, ou condições físicas previamente desconhecidas no local que sejam materialmente diferentes daquelas normalmente encontradas e geralmente reconhecidas como inerentes no trabalho com as características estabelecidas no Contrato, serão consideradas como uma Variação.

      18. Infração; Suspensão; Rescisão


      (a) Em caso de (i) infração pelo Cliente de qualquer uma das disposições do Contrato ou desses Termos, incluindo qualquer inadimplência no pagamento de qualquer quantia como e quando devido; ou (ii) na opinião razoável da Signify, a posição financeira do Cliente (ou uma mudança material desta posição) irá provavelmente afetar a capacidade do Cliente em cumprir suas obrigações sob o Contrato; ou (iii) quaisquer processos de insolvência, falência (incluindo reorganização), liquidação ou dissolução são instituídos pelo ou contra o Cliente, seja ajuizado ou instituído pelo Cliente (de forma voluntária ou involuntária), indicação de um fideicomissário ou liquidante para o Cliente, ou qualquer cessão seja realizada em benefício dos credores do Cliente; ou (iv) descontinuação ou ameaça de descontinuação da condução dos negócios pelo Cliente, ou (v) controle ou titularidade das mudanças no Cliente, a Signify poderá declarar todas as quantias pendentes de pagamento pelo Cliente como imediatamente vencidas e pagáveis, e poderá compensar qualquer quantia devida pela Signify (ou qualquer uma de suas afiliadas) ao Cliente sob qualquer contrato, incluindo quaisquer antecipações de pagamentos ou depósitos efetuadas pelo cliente, contra quaisquer quantias devidas, conforme a seção 18(b). Além disso, a Signify poderá, a seu exclusivo critério, notificar o Cliente com efeito imediato sobre a suspensão ou o cancelamento de qualquer execução devida pela Signify (incluindo produção, fornecimento, instalação e comissionamento de Produtos, obrigações sob garantia e execução de Serviços) ou rescindir o Contrato, ou qualquer parte dele, sem nenhuma responsabilidade, e/ou suspender ou cancelar quaisquer termos de crédito oferecidos ao Cliente. A Signify poderá utilizar somente o direito de rescindir um Contrato conforme esta seção se, em termos de um evento sob (i) acima, que possa ser reparado, o Cliente não efetue a reparação da infração em até 14 (catorze) dias, ou em termos de um evento sob (ii), o Cliente não forneça à Signify uma garantia bancária ou outro título para satisfação da Signify em até 14 (catorze) dias.

      (b) O Cliente deverá indenizar, defender e proteger a Signify e suas afiliadas, e seus executivos, diretores, agentes, funcionários, sucessores, e designados, de e contra todas as perdas (incluindo lucros cessantes ou perda de giro), passivos, custos (incluindo custos legais e custos incidentes em relação a produtos não acabados) e despesas resultantes ou em conexão com qualquer um dos eventos abaixo: (i) uma violação pelo Cliente de qualquer uma das disposições ou obrigações do Contrato ou desses Termos, ou ocorrência de quaisquer outros eventos estabelecidos na seção 18(a); (ii) qualquer demanda por terceiros em termos de qualquer perda, dano ou lesão ou morte causada(o), ou alegadamente provocada(o), por uso, aplicação ou instalação negligente dos Produtos, ou provocada(o) por qualquer modificação do produto ou integração do Produto em outros produtos não autorizada(s) pela Signify, pelo Cliente ou seus empreiteiros, agentes, afiliadas ou clientes para os quais ela vendeu o Produto; ou (iii) não cumprimento pelo Cliente da seção 7(b), na qual os custos do evento incluirão os custos totais de reposição de produtos, sistemas ou outros equipamentos.

      (c) Por ocasião de rescisão (antecipada) ou expiração de um Contrato, (i) todos os direitos e licenças concedidas para o Cliente sob aquele Contrato cessarão de imediato; (ii) o Cliente deverá devolver, apagar (incluindo todo o conteúdo de discos rígidos e da memória) ou destruir (e um funcionário responsável devidamente indicado deverá certificar esta destruição) todas as informações divulgadas sob a seção 13, incluindo softwares não incorporados nos Produtos, além de todas as suas cópias; (iii) devolver à  Signify, às custas do Cliente, todos os Produtos para os quais a titularidade (legal) não tenha sido repassada ao Cliente (conforme a seção 7), e quaisquer outros produtos, sistemas ou equipamentos fornecidos e/ou utilizados pela Signify na execução dos Serviços; e (iv) todos os custos e as despesas razoáveis incorridos pela Signify (incluindo um lucro razoável) para todas as atividades relativas ao trabalho executado pela Signify antes dessa rescisão serão considerados vencidos, pagáveis e não reembolsáveis.

      (d) No caso de uma suspensão com período acima de 2 (dois) meses, as disposições da seção 18(c)(iv) também serão aplicáveis a todas as atividades relacionadas ao trabalho executado pela ou para a Signify antes de tal suspensão.

      (e) Os direitos da Signify conforme esta seção 18 serão adicionais a todos os outros direitos e reparações que a Signify possa ter conforme a legislação ou em equidade. Em caso de rescisão de um Contrato, os termos e as condições que são prescritos para subsistir após tal rescisão ou expiração, continuarão a subsistir. A rescisão não afetará os Direitos das Partes acumulados até a data da rescisão.

      19. Legislação Aplicável E Foro


      (a) As leis brasileiras regem todos os Contratos, Ofertas e estes Termos, sem considerar conflitos com os princípios legais. Qualquer ação ou processo legal decorrente ou em conexão com um(a) Contrato, Oferta ou estes Termos, que não possa ser ajustada(o) por meio de consulta em boa fé em até 30 (trinta) dias após a notificação de qualquer uma das Partes sobre a existência de um conflito, será ajuizada(o) exclusivamente no foro de São Paulo, Brasil, desde que a Signify tenha sempre a permissão de levar qualquer ação ou processo contra o Cliente a qualquer outro tribunal ou jurisdição competente. A Convenção sobre Contratos das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias não será aplicável.

      (b) Nada nesta seção 19 deverá ser considerada ou interpretada como uma limitação dos direitos de qualquer Parte sob a legislação aplicável para buscar procedimento cautelar ou outro recurso equitativo, para tomar qualquer ação de modo a salvaguardar sua possibilidade de recorrer sobre a outra Parte ou para entrar com ação ou processo em relação a qualquer inadimplência no pagamento de qualquer valor como e quando devido.

      20. Privacidade E Uso Dos Dados

       

      (a) Cada Parte deverá cumprir todas as leis de proteção de dados aplicáveis. Exceto se acordado de outra forma pelas Partes, a Signify (ou suas subcontratadas) não processarão informações relativas a quaisquer pessoas identificadas ou identificáveis (“Dados Pessoais”) para o Cliente ou em nome dele. No caso de a Signify processar Dados Pessoais como parte de seus objetivos legítimos de negócios, ela o fará de acordo com o “Aviso de Privacidade da Signify para Clientes, Consumidores e Outras Entidades de Negócios”, disponíveis em  http://www.signify.com/privacy sob a seção “Legal information”.

      (b) O Cliente reconhece e concorda que a Signify e suas empresas coligadas (ou suas respectivas subcontratadas) poderão coletar informações e dados gerados dos Produtos e Serviços (incluindo quaisquer produtos, serviços ou sistemas de terceiros fornecidos em conjunto com o Produto e/ou Serviço) e/ou do seu uso (“Dados de Uso”). A Signify tem o direito de utilizar os Dados de Uso, sem custos, em qualquer tempo durante a validade de um Contrato, e após, a seu exclusivo critério, para quaisquer fins, incluindo a agregação ou compilação dos Dados de Uso com outros dados, criação de IPR ou trabalhos derivados, ou modificar ou adaptar os Dados de Uso para fornecer, manter e melhorar os produtos e serviços, e desenvolver novos produtos ou recursos ou serviços. Exceto se informado em contrário no Contrato, no EULA ou nos Termos de Uso Adicionais, a Signify deverá garantir que a utilização dos Dados de Uso excluirá quaisquer Dados Pessoais e quaisquer dados que permitam a identificação do Cliente ou da empresa ou organização.

      21. Disposições Diversas


      (a) A ineficácia ou inexequibilidade de qualquer disposição nestes Termos ou em um Contrato não afetará a validade ou exequibilidade de qualquer outra disposição nestes instrumentos, todas as quais permanecerão em pleno vigor e efeito. No caso de constatação de ineficácia ou inexequibilidade, as Partes deverão envidar esforços para substituir a(s) disposição(ões) inválida(s) ou inexequíveis por disposições eficazes, que mais correspondam à intenção original da(s) disposições assim anuladas. Sob notificação razoável, o Cliente deverá ajudar a Signify na verificação do cumprimento do Contrato pelo Cliente.

      (b) Qualquer direito da Signify estabelecido nestes Termos será exercido sem prejuízo de nenhum outro(a) direito ou reparação que a Signify possa ter sob o Contrato ou a legislação ou em equidade. O Cliente reconhece que a Signify N.V., e qualquer uma de suas afiliadas, pretendem ser as beneficiárias terceirizadas para fins de todos os benefícios sob este instrumento, e poderá acionar as disposições do Contrato, incluindo estes Termos, onde aplicável. A infração ou atraso de qualquer Parte no acionamento de qualquer disposição desses Termos ou de um Contrato não deverá constituir uma renúncia dessa disposição ou renúncia ao seu acionamento.

      (c) Os termos de um Contrato (incluindo estes Termos e quaisquer outros termos e condições que são partes integrantes deles) indicam todo o entendimento e o acordo entre as Partes em relação à venda dos Produtos e execução dos Serviços sob aquele Contrato e substituirão todas as promessas, acordos, representações, compromissos ou implicações anteriores, sejam eles verbais ou escritos, entre a Signify e o Cliente, em relação ao objeto desses instrumentos. As Partes reconhecem expressamente que, ao assinar um Contrato, nenhuma confiança foi depositada em qualquer representação não incorporada como parte integrante do Contrato. Nenhuma variação em um Contrato será vinculante a qualquer Parte, exceto se feita por escrito e assinada por um representante autorizado de cada uma das Partes.

      (d) Os preços e os prazos estão sujeitos a correção por motivo de erros tipográficos ou administrativos.

      Signify Iluminação Brasil Ltda. - v. Fevereiro 2019