Clauses Et Conditions De Vente De Produits Et Services

    Signify Belgium SA

      1. Offre, Confirmation, Accord

       

      (a) Les présentes clauses et conditions (ci-après « les Conditions ») s'appliquent à la vente ou à la fourniture de tous les produits ou systèmes (ci-après les «Produits ») et la fourniture de tous les services (y compris des logiciels fournis à titre de service) (ci-après les « Services ») par Signify Belgium SA (ci-après « Signify ») à vous-même (ci-après « Client ») et feront partie intégrante de toute Offre ou de tout Accord y afférent. La commande par le Client de Produits ou Services à Signify entraîne l'acceptation de ces Conditions, le cas échéant actualisées à la date de la commande. Le terme « Accord » utilisé ici désigne tout accord écrit relatif à la fourniture, la distribution, la vente ou la cession sous licence de Produits ou Services conclu entre Signify et le Client, ou tout bon de commande émis par le Client et accepté par Signify; et le terme « Offre » désigne tout devis, toute proposition ou offre soumise par Signify au Client.

      (b) Les Produits et Services peuvent inclure des applications Web ou mobiles susceptibles d'être assujetties à des conditions complémentaires (ci-après les « Conditions d'utilisation complémentaires ») ou des logiciels susceptibles d'être assujettis à des conditions complémentaires de licence d'utilisateur final (ci-après « CLUF »), émanant de Signify, d'un Affilié ou de tiers. Ces CLUF ou Conditions d'utilisation complémentaires seront remis avec l'application Web ou mobile ou les logiciels, le cas échéant. Sauf indication contraire dans des CLUF ou des Conditions d'utilisation complémentaires, ces CLUF ou ces Conditions d'utilisation complémentaires feront partie de l'Accord. Les logiciels ne seront pas vendus au Client, mais cédés sous licence conformément aux conditions de licence stipulées à la section 10 ci-après.

      (c) En cas de contradiction ou d'incohérence entre les Conditions et les conditions de tout accord ou de toute offre, les conditions de cet Accord ou de cette Offre prévaudront.  En ce qui concerne des applications Web ou mobiles ou des logiciels, les Conditions d'utilisation complémentaires ou les CLUF applicables prévaudront sur les Conditions.

      (d) Les termes « convenu », « consentement », « confirmé », « accepté », « informé », « notifié » ou « avis » et tous documents ou termes de même signification et/ou de même portée devront donner lieu à confirmation « par écrit », l'expression « par écrit » signifiant manuscrit, dactylographié, imprimé ou effectué par la voie électronique et donnant lieu à un enregistrement permanent. Les termes « inclut » et « y/en ce compris » seront interprétés en fonction du sens général des mots qui les précèdent.

      (e) Des clauses différentes ou complémentaires figurant sur un bon de commande, des conditions d'achat ou tout autre écrit du Client seront considérées comme une modification essentielle des présentes conditions et seront de ce fait rejetées sans avoir de force exécutoire. Un début d’exécution de Services ou d’expédition de Produits ne saurait être considéré comme l'acceptation d'une des clauses ou conditions du Client. Les modalités d'exécution ou les usages commerciaux ne sauraient modifier les présentes Conditions.

      (f) Signify pourra amender les Conditions via son site Web, étant précisé que la version des Conditions relative à un Accord ou à une Offre applicable avant amendement demeura en vigueur s’agissant de l’Accord ou de l’Offre en cause.

      (g) Les Offres de Signify peuvent être acceptées dans le délai qui y figure ou, si aucun délai n'est mentionné, dans les trente (30) jours de la date de l'Offre, à condition que Signify ait le droit d'amender, de retirer ou de révoquer une Offre à tout moment avant la réception de son acceptation. Aucune commande soumise par le Client ne sera considérée comme définitive ou acceptée par Signify sauf si et quand elle est confirmée par Signify.

      (h) Le Client est exclusivement responsable de l'exactitude d'une commande, en ce compris les spécifications, la configuration, la fonctionnalité, la compatibilité, l'interopérabilité avec d'autres produits (non autorisés par Signify), l'adaptation à un usage particulier et toute exigence portant sur les Produits et Services. Le Client garantit que les informations fournies à Signify dans le cadre d'un Accord sont complètes, exactes et pertinentes et le Client admet que le défaut de fourniture d’informations ou d’instructions complètes, exactes et pertinentes à Signify peut porter atteinte à l'aptitude de Signify à s'acquitter de ses obligations ou à exercer ses droits dans le cadre d'un Accord.

      (i) Un catalogue, des spécifications, tarifs et autres documents similaires préparés par Signify sont fournis strictement à des fins pratiques et ne seront pas considérés comme une Offre. Signify estime que ces documents sont complets et exacts au moment de leur impression, mais ne garantit pas qu'ils sont exempts d'erreurs. Signify déclinera toute responsabilité pour des dommages occasionnés par des erreurs de mesure, de description, de recommandation d'application etc.

      (j) Les Produits seront fournis conformément aux fonctionnalités, styles et tailles décrits dans les catalogues de Signify ou, dans le cas de Produits spéciaux ou fabriqués sur commande, conformément aux schémas et fiches techniques. En cas de contradiction entre une commande du Client et un schéma et une fiche technique de Signify approuvés par le Client, ces derniers prévaudront.

      (k) Les déclarations, exclusions et qualifications mentionnées par Signify dans des Offres, Accords ou d’une manière quelconque régiront l'Accord, seront considérées comme en faisant partie et guideront son exécution et son interprétation.

      (l) Si l'exécution de l'Accord dépend de l'approbation, la confirmation ou l'acceptation par le Client d'un projet de proposition, concept, bien livrable, planning ou de toute autre action de Signify, le Client prendra les mesures nécessaires à cet effet dans le délai fixé dans l'Accord ou, si aucun délai n'est indiqué, dans les sept (7) jours suivant la réception d'une demande de Signify en ce sens. A défaut de réponse à l’issue de ce délai, le Client sera réputé avoir approuvé, confirmé ou accepté les propositions de Signify.

      (m) Si le Client revend des Produits ou incorpore des Produits et/ou Services dans des offres à ses clients, le Client s'assurera que tous ses clients et/ou utilisateurs finaux de Produits ou Services remplissent toutes les obligations applicables à lui-même dans le cadre de l'Accord et des présentes Conditions et que les conditions de son accord avec chacun de ses clients correspondent à l'Accord et aux présentes Conditions. A défaut le Client indemnisera Signify et ses Affiliés, ainsi que leurs dirigeants, directeurs, agents, employés, successeurs et ayants droit contre toutes les pertes, responsabilités, coûts (frais de justice compris) et dépenses découlant du non-respect de la présente clause.

      2. Prix Et Conditions De Paiement

       

      (a) En contrepartie de la vente de Produits et/ou de la fourniture de Services par Signify, le Client paiera tous les prix et frais (ci-après le « Prix ») conformément à l'Accord et à la présente section 2. Les Prix sont exprimés en euros et sauf accord contraire, s'entendent « Ex Works »/ mise à disposition dans les établissements de Signify (INCOTERMS dernière version). Sauf indication contraire dans les INCOTERMS applicables, les Prix n'incluent pas de taxes, redevances ou impôts en vigueur, y compris la taxe sur la valeur ajoutée ou des taxes similaires et Signify a le droit de les ajouter au Prix ou à la facture, le Client les remboursant immédiatement à Signify à première demande de celle-ci.

      (b) Par notification au Client, Signify se réserve le droit d'ajuster les Prix de Produits et/ou de Services non encore livrés ou fournis afin de refléter des variations de coûts de production/d’exécution individuels supérieures à cinq pour cent (5 %), y compris des fluctuations de taux de change, de coûts de matières premières et d'autres coûts de fabrication et distribution, ainsi que les coûts de main-d'œuvre qui prennent effet entre la date de l'Accord et la livraison de Produits et/ou la fourniture de Services. Si la durée d'un Accord est supérieure à douze (12) mois, Signify a par ailleurs le droit (i) d'ajuster les Prix le 1er avril de chaque année par application du dernier indice des prix à la production (IPP) publié; et (ii) de refléter des fluctuations de taux de change entre la devise étrangère et l'Euro supérieures à 5 % depuis la date d'une Offre.

      (c) Une annulation, un retard ou un autre changement par le Client d'un bon de commande préalablement accepté par Signify nécessitera l'approbation préalable de Signify et ce sans préjudice de droits ou recours que Signify peut exercer dans le cadre de l'Accord ou en vertu de la loi. Si Signify accepte, à la demande du Client, un tel changement, en ce compris une annulation ( même partielle), un retard ou une suspension, l'ajout, l'omission, l'altération, la substitution ou la modification d’un concept, de la qualité, de la quantité, du site de fabrication ou de l'exécution (en ce compris le calendrier) de Produits et/ou Services (ci-après une «Modification ») ou si une telle Modification s'impose en raison (i) de changements de lois, de réglementations ou de normes industrielles , (ii) de situations d'urgence, (iii) d'informations incorrectes ou incomplètes fournies par le Client, ou (iv) du non-respect par le Client d'une de ses obligations dans le cadre d'un Accord, le Client remboursera à Signify à première demande tous les frais engagés par Signify du fait de la Modification.

      (d) Signify a le droit d'adresser une facture au Client lors de l'expédition de Produits ou quand des Services ont été fournis. Signify a le droit d'exiger (i) un paiement par le Client à des dates d'échéance spécifiées; (ii) un paiement anticipé (partiel) du Prix ; et/ou (iii) une facture par phase, période ou étape d'exécution spécifiée. Le Client versera dans les trente (30) jours suivant la date de la facture, correspondante le montant en question sur le compte bancaire indiqué par Signify. Le Client paiera tous les montants dus à Signify dans leur intégralité sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (fiscale).

      (e) Sans qu’aucune formalité ou action complémentaire soit requise de la part de Signify, en cas de retard ou de défaut de paiement d’un Client et dans la mesure permise par la loi applicable : (i) tous les montants dus par le Client seront considérés comme une dette exigible immédiatement ; (ii) le Client versera à Signify des intérêts sur tous les montants impayés et ce jusqu’à complet paiement, à un taux égal à dix-huit pour cent (18%) par an ou, s’il est plus élevé, le taux d’intérêt applicable, et paiera à Signify tous les frais de recouvrement, y compris les honoraires d'avocat ; engagés étant en outre convenu que (iii) Signify aura le droit de procéder à l’annulation de tout crédit consenti au Client, d’exiger des garanties de paiement ou des paiements anticipés pour toutes sommes à verser par Le Client.

      (f) Signify a le droit de compenser et de déduire de tout montant que Signify (ou un de ses Affiliés) doit au Client (en ce compris les dépôts et avances faits par le Client) dans le cadre d'un Accord tout montant que le Client doit à Signify. Si Signify compense des montants dans une devise différente, elle appliquera le taux de conversion couramment utilisé.

      3. Livraison De Produits; Fourniture De Services

       

      (a) Sauf accord contraire, les Produits seront mis à disposition « Ex works » sur le site des établissements de Signify (INCOTERMS dernière version). Signify fournira des Services sur le(s) site(s) convenu(s) dans l'Accord. Les dates communiquées ou acceptées par Signify ne sont qu’indicatives et Signify ne pourra être tenu pour responsable envers le Client de tout retard de livraison ou d'exécution, à condition que Signify fasse des efforts commercialement raisonnables pour respecter ces dates. En cas de retard, Signify fera des efforts commercialement raisonnables pour livrer des Produits ou fournir des Services (selon le cas) dans un délai raisonnable et adapté, compte tenu des causes de retard, faute de quoi le Client disposera de l’unique recours d’annuler la commande.

      (b) Le Client notera tout dommage subi par des Produits pendant le transit, ou tout Produit manquant, sur le bon de transport à la réception des Produits, conformément aux instructions de Signify ou du transporteur. Tous les Produits livrés dans le cadre de l'Accord seront considérés comme acceptés par le Client ce sur quoi le Client ne pourra revenir, sauf s'il adresse à Signify un avis de non-conformité supposée dans les sept (7) jours suivant la date de livraison. En dépit de ce qui précède, toute utilisation, après livraison, d'un Produit par le Client ou ses clients équivaudra à une acceptation de ce Produit par le Client. Signify remédiera, à son gré et dans un délai raisonnable, aux non-conformités en réparant, fournissant des pièces, remplaçant ou livrant des Produits manquants ou créditera le Prix payé par le Client pour des Produits non-livrés.

      (c) Des non-conformités mineures n'empêcheront ni ne suspendront l'acceptation des Produits, Services ou les deux par le Client et Signify y remédiera dans un délai raisonnable. Les « Non-conformités mineures » sont des non-conformités ou anomalies qui n'empêchent pas le fonctionnement général et l'utilisation prévue de Produits ou Services conformément à leurs spécifications.

      (d) Signify a le droit de modifier le concept, les matériaux et la finition de Produits ou de changer de méthodes de travail, de systèmes de communication, de logiciels ou d'autres éléments propres à des Services ainsi que les Documentations afférentes à condition que ces changements n'aient pas un impact majeur sur la fonctionnalité des Produits ou Services en cause. Sauf accord spécifique contraire, Signify ne garantit pas la disponibilité, l'exactitude, l'exhaustivité, la fiabilité des Produits et Services. Le Client n'utilisera pas des Produits et Services pour d'autres applications, buts ou usages que ceux convenus dans l'Accord.

      (e) Le Client admet explicitement que certaines fonctions ou fonctionnalités des Produits et Services peuvent faire appel à la disponibilité et au fonctionnement adéquat de fournisseurs de services tiers que Signify peut indiquer, y compris en matière de fourniture d'énergie, de stockage de données, de connectivité et de services de communication. Signify n'exerce aucun contrôle sur ces tiers et n’assumera aucune responsabilité à cet égard.

      (f) Le Client est responsable de l'ensemble des informations, commandes, instructions, matériaux et actions fournis ou exécutés par lui-même ou des tiers engagés par lui (à l'exception de sous-traitants de Signify) concernant la livraison ou l'exécution de Produits ou Services. Signify est en droit de compter sur l'exactitude et l'exhaustivité de toutes les informations fournies par le Client, y compris lorsque Signify fournit des services de collecte de données, de conception ou d'audit. À la demande de Signify, le Client fournira immédiatement toutes informations, services ou support placés sous son contrôle et utiles à l’exécution de ses obligations par Signify.

      (g) En cas de retard ou d'interruption de la livraison de Produits ou de la fourniture de Services pour des raisons indépendantes de la volonté de Signify ou en raison d'une Modification, le délai d'exécution de ses obligations par Signify sera modifié en conséquence. Signify pourra prétendre (en plus de la majoration des coûts mentionnés à la section 2(c)) à une compensation raisonnable par le Client des dommages et/ou coûts subis suite à ce retard.

      (h) Si un Accord contient des exigences de stock (minimum) à la charge de Signify, le Client achètera à première demande de Signify les Produits en cause.

      4. Utilisation De Produits Et Services

       

      (a) Le Client n'utilisera les Produits et Services qu'aux fins prévues et conformément à toutes les instructions contenues dans les manuels, directives, conditions de garanties et autres clauses et conditions applicables à ces Produits et Services ou fournis par du personnel de Signify, ou ses sous-traitants, dans le cadre de l'exécution d'un Accord (ci-après « le Personnel »). Le Client maintiendra le site, ses conditions et les équipements fournis et/ou utilisés par Signify dans le cadre de la fourniture de Services (y compris les câbles, raccords et alimentation électrique) dans un bon état de fonctionnement, réparations incluses, et les protégera contre des dommages et influences externes.

      (b) Le Client utilisera et, le cas échéant, fera utiliser, et veillera à ce que des utilisateurs finaux utilisent des applications Web, des applications mobiles et des logiciels conformément aux Conditions d'utilisation complémentaires et/ou CLUF applicables et, le cas échéant, conserva une copie de sauvegarde intégrale de ces logiciels installés de façon à ce qu'elle soit facilement accessible. En cas d'erreur de logiciels, le Client enverra à Signify des messages d'alerte et d'erreur et aidera Signify à actualiser ou remplacer les logiciels utilisés dans le cadre de ses obligations.

      (c) Le Client n'exercera (ni ne permettra) aucune activité sur un équipement ou logiciel fourni et/ou utilisé par Signify dans le cadre de la fourniture de Services, sauf dans le cadre d’une utilisation normale conformément aux spécifications ou, à défaut, après l'approbation préalable de Signify. En cas d'actions illicites, Signify a le droit de suspendre les Services jusqu'à ce que les équipements ou logiciels soient remis en état conforme/d'origine et d’en imputer le coût au Client sur la base d'une Modification, les obligations de garantie de Signify propres à ces Services étant nulles et non avenues jusqu’à remise en état conforme/d’origine. Tout changement dans des équipements ou logiciels appartenant à Signify (ou à ses concédants) sera la propriété exclusive de Signify (ou de ses concédants), même si un tel changement a été exécuté par ou pour le Client.

      (d) Sauf indication expresse contraire dans un Accord, pour des Services nécessitant une connexion à un système depuis un site distant, le Client autorisera à ses propres frais et risques le personnel de Signify (ou de ses concédants) à accéder au système en question. Le Client fournira un personnel techniquement compétent, si et lorsque cela sera nécessaire, pour aider Signify et, le cas échéant, le Client autorisera Signify à utiliser son infrastructure informatique pour se connecter et partager des données avec des systèmes spécifiés dans le but de fournir les Services.

      (e) Signify ne sera pas responsable de la non-fourniture par ses Produits ou Services des performances, avantages, effets ou rendements attendus en raison: (i) du non-respect par le Client des conditions de l'Accord; (ii) de pannes ou de fluctuations de l'alimentation électrique; (iii) de la suspension/de l'arrêt de la connectivité et de problèmes liés aux technologies de communication ; (iv) d'un cas de Force Majeure et d'autres influences externes inhabituelles; ou (v) d’une Modification.

      5. Services De Conception; Documentation


      (a) Signify fournira des services de conception, s'ils sont inclus dans les Services, conformément aux spécifications convenues par écrit entre les Parties. Sauf accord contraire, tous les Droits de propriété intellectuelle (définis à la section 10(a)) attachés aux biens livrables découlant de services de conception seront exclusivement dévolus à Signify ou ses représentants. Le Client s'abstiendra d'utiliser, de publier, de copier ou de divulguer ceux-ci sans l'approbation préalable de Signify, approbation que Signify peut donner sous certaines conditions, notamment le paiement d'une redevance appropriée.

      (b) Toute la documentation fournie par Signify concernant les Produits et Services, y compris des manuels d'utilisation ou des instructions, catalogues, fiches techniques, données, schémas, calendriers, concepts, codes source ou d'autres documents ou informations obtenus de Signify ou créés par Signify sous quelque forme que ce soit, y compris au format électronique ou imprimé (ci-après «la Documentation ») demeurera la propriété de Signify. La Documentation n'est pas vendue au Client, mais cédée sous licence conformément aux conditions de licence stipulées à la section 10 ci-après. Sauf accord contraire, tous les Droits de propriété intellectuelle attachés à la Documentation seront conservés par Signify ou un représentant de Signify. Le Client s'abstiendra d'utiliser, de publier, de copier et de divulguer la Documentation sauf conformément aux présentes Conditions.

      6. Installation; Services Sur Place

       

      Cette section est applicable si Signify (ou son sous-traitant) exerce des activités de construction, de câblage ou d'installation (ci-après « Installation » ou « Installer »”) ou fournit d'autres Services sur un site propriété du ou contrôlé par le Client.

      (a) Le Client est responsable de l'achèvement en temps utile des travaux préparatoires et de la préparation du site conformément aux exigences de Signify. Avant le début convenu de l'Installation ou de l’exécution de Services sur place et de façon à ce que Signify puisse remplir ses obligations le plus efficacement possible et dans les délais convenus, le Client: (i) fournira et maintiendra le site en condition adéquate (en ce compris l'infrastructure); (ii) fournira l'ensemble des informations, instructions, autorisations, approbations, permis nécessaires et informera Signify de l'emplacement de câbles, lignes électriques, canalisations d'eau, etc., y compris s’agissant des études décrivant les caractéristiques physiques, les limitations légales et les emplacements de lignes de services publics sur site; (iii) fournira un accès au site, y compris en assurant la gestion du trafic le cas échéant; et (iv) mettra à la disposition de Signify tous les matériaux, outils, constructions et autres installations et fournira toute autre assistance raisonnable avec exactitude et ponctualité, sans supplément de coûts pour Signify, et ce dans le respect des lois applicables, y compris en matière de santé et de sécurité, d'électricité et de bâtiments.

      (b) Le Client ne fera pas venir Signify sur site sans que les obligations visées à la section 6(a) n'aient été remplies de manière satisfaisante. En cas de temps d'attente supérieur à quatre (4) heures au cours d'une journée, Signify aura le droit de reprogrammer et de facturer au Client une journée de travail intégrale pour le jour et les ressources concernés. Le Client (i) déléguera un représentant pleinement qualifié pour aider Signify si et quand cela est nécessaire pendant les travaux sur site; (ii) fournira les services liés aux fluides (gaz, eau, électricité et connectivité compris), le chauffage et l'éclairage nécessaires pour exercer les activités sur site; (iii) fournira au Personnel des salles adéquates et fermables de manière sécurisée (en ce compris des installations sanitaires) et des espaces de stockage des matériaux, outils et instruments sur site ou à proximité de celui-ci; (iv) collectera et traitera les matériaux remplacés par les Produits et les évacuera du site; et (v) assistera Signify pendant les essais (de performance). À la demande de Signify, le Client pendra toutes dispositions pour arrêter temporairement les installations sur site (systèmes d'eau y compris).

      (c) À la finalisation de l'Installation ou de l’exécution de Services sur site, Signify avertira le Client conformément au protocole d'acceptation convenu entre les Parties. Si un tel protocole n'a pas été convenu, dans les cinq (5) jours suivant réception d’un avis de finalisation de l’Installation ou d’exécution des Services, le Client vérifiera et testera l'installation du Service, les Produits fournis et/ou Installés par Signify et, sous réserve des sections 3(b) et 3(c), signalera à Signify tout Défaut (défini à la section 9(a)), faute de quoi le Client sera réputé avoir accepté l'Installation, les Services exécutés, les Produits fournis et/ou Installés cinq (5) jours après l'avis. Signify résoudra les Défauts ainsi notifiés dans un délai raisonnable conformément à la section 9.

      7. Risque Et Titre De Propriete

       

      (a) Le risque de dommage ou de perte de Produits sera transféré au Client (i) à la livraison par Signify conformément à l'INCOTERM applicable ; ou (ii) sauf accord contraire, à la livraison sur site si Signify y Installe des Produits.

      (b) Le titre de propriété attaché aux Produits ne sera transféré au Client que lorsque Signify aura reçu le paiement intégral des Produits et, dans les limites autorisées par la loi en vigueur, lorsque Signify aura reçu le paiement intégral de tous les autres montants dus par le Client dans le cadre d'un autre Accord conclu avec Signify (ou un de ses Affiliés). Jusqu'au transfert du titre de propriété au Client, ce dernier (i) s'abstiendra d’incorporer, de transférer ou de mettre en gage les Produits ou d'accorder à un tiers un droit ou titre attaché aux Produits, sauf dans le cours normal des affaires contre paiement et sous réserve de propriété de Signify; et (ii) s'assurera que les Produits demeurent identifiables comme étant la propriété de Signify. En cas de non-respect par le Client, Signify a le droit d'exiger que le Client lui retourne, à ses frais (coûts de désinstallation compris), tous les Produits dont le titre de propriété n'a pas encore été transféré, le Client coopérant pleinement pour permettre à Signify de collecter les Produits et lui accordant (ou à son représentant) un libre accès aux Produits et autres équipements fournis et/ou utilisés lors de la fourniture des Services.

      8. Force Majeure

       

      Signify ne sera pas responsable de non respects résultant d'un cas de Force Majeure. Si un cas de Force Majeure se produit, les obligations de Signify seront suspendues pendant la durée d'une telle situation. L'expression « Force Majeure » désigne des circonstances ou événements indépendants de la volonté de Signify, qu'ils soient ou non prévisibles pendant la durée d'un Accord, en suite de quoi Signify ne peut raisonnablement remplir ses obligations notamment, des intempéries, catastrophes naturelles (y compris tremblements de terre, foudre, inondations, activité volcanique ou conditions météorologiques extrêmes), des grèves, lock-out, guerres, actes de terrorisme, situations politique, troubles civils, émeutes, actes de sabotage, vandalisme, pénuries à l'échelle industrielle, arrêt d'usine ou de machines, défaillance ou perte d'alimentation électrique, cyber-attaques et actes de piratage ou non-respect d'obligations par des fournisseurs de Signify ou des tiers sur lesquels des Services reposent (y compris des services de connectivité et de communication). Si le cas de Force Majeure se prolonge (ou si Signify attend raisonnablement sa prolongation) pendant une durée de trois (3) mois consécutifs, Signify aura le droit d'annuler tout ou partie d'un Accord sans responsabilité à l'égard du Client.

      9. Garantie Limitée Et Renonciation

       

      (a) Dans la plupart des cas, les Produits de Signify sont vendus dans le cadre d'une garantie limitée standard applicable accompagnant le Produit ou publiée sur le site Web de Signify (ci-après la « Garantie standard du produit »). Pour tout Produit vendu par Signify ne faisant pas l'objet d'une Garantie standard, Signify garantit uniquement, pendant un (1) an à compter de la livraison au Client, que les Produits concernés seront exempts de Défauts. Pour des Services fournis par Signify, Signify garantit uniquement, pendant trente (30) jours à compter de la fourniture, que les Services concernés seront exempts de Défauts (sauf dans le cas d'une Installation pour laquelle cette période de garantie de trente (30) jours prendra effet à l'acceptation comme indiqué à la section 6(c)). Un « Défaut » (ou «Produit/Service Défectueux ») signifie, dans le cas d'un Produit, que ce Produit présente un vice de matériau ou de main-d'œuvre qui l'empêche de fonctionner conformément aux spécifications fournies par Signify et, dans le cas de Services, que les Services n'ont pas été fournis de manière compétente et diligente.

      (b) Sauf accord contraire des Parties, Signify ne fournira aucune garantie pour des produits, logiciels, applications et services fabriqués/fournis par des tiers, pour des produits ne portant par la marque Philips ou toute autre marque du groupe Signify ainsi que pour des produits personnalisés.  

      (c) Le Client admet que des CLUF ou Conditions d'utilisation complémentaires peuvent limiter la période de garantie des logiciels (y compris applications Web ou mobiles).

      (d) L’émission d’une réclamation valable dans le cadre de la garantie est subordonnée au signalement par le Client avant expiration de la garantie des défauts affectant les Produits ou Services. Si Signify décide, à sa seule discrétion, qu'une réclamation dans le cadre de la garantie est valable, Signify veillera, dans un délai raisonnable, à son choix, à réparer ou remplacer les Produits défectueux ou à corriger ou compléter les Services défectueux. S'il est impossible, en dépit d'efforts raisonnables de Signify, de réparer un Produit défectueux, de fournir un produit de remplacement ou de corriger ou compléter un Service défectueux, Signify procédera à un remboursement approprié ou créditera le Client des sommes versées pour les Produits ou Services défectueux. Les réparations, remplacements ou corrections ne prolongeront ni ne renouvelleront la période de garantie applicable. Le Client obtiendra le consentement de Signify concernant les essais qu'il envisage de mener pour déterminer l’existence d’un Défaut. Les produits de remplacement fournis par Signify peuvent présenter des divergences mineures dans leur conception et/ou leurs spécifications qui n'affectent pas la fonctionnalité du Produit remplacé. En ce qui concerne des Produits remplacés ou crédités, Signify a le droit, à sa seule discrétion, de réclamer la propriété de Produits remplacés ou crédités et d'exiger du Client, aux frais de ce dernier, le retour ou la destruction des Produits.

      (e) Le Client supportera les coûts d'accès liés aux mesures correctives effectuées par Signify dans le cadre de la garantie, y compris le retrait ou le remplacement de systèmes, de structures ou d'autres parties des équipements du Client, le démontage/enlèvement de Produits défectueux et la réinstallation de Produits de remplacement. Le Client ne retournera pas de Produits à Signify sans le consentement de cette dernière et uniquement dans le respect de ses politiques en matière de retours. Si Signify estime qu'une réclamation dans le cadre de la garantie n'est pas valable, le Client supportera les coûts engagés par Signify pour traiter, tester et transporter des Produits retournés.

      (f) Les obligations d'indemnisation et de garantie de Signify dans le cadre d'un Accord dépendent (i) d’un stockage, d’une installation, d’une l'utilisation, d’un fonctionnement et d’une maintenance appropriées des Produits, et ce conformément aux manuels d'utilisation, politiques de garantie et autres instructions ou conditions communiquées par Signify au Client; (ii) de la tenue par le Client de registres exacts et complets d'exploitation et de maintenance pendant la période de garantie et de l'octroi de l'accès à ces registres à Signify; et (iii) de la modification ou réparation des Produits ou Services uniquement après autorisation de Signify. Le non-respect de ces conditions rend la garantie nulle et non avenue. Signify ne sera pas responsable de l'usure normale et d'essais environnementaux ou sous contrainte. La garantie stipulée dans cette section 9 ne s'applique pas à des dommages ou à des défauts d'exécution découlant d'un cas de Force Majeure ou d'une utilisation abusive, incorrecte, anormale, d'une alimentation électrique inappropriée, de surtensions ou de fluctuations, d'environnements corrosifs, de négligence, d'exposition ou de toute utilisation ou installation contraire aux instructions ou restrictions prescrites par Signify ou par une norme applicable.

      (g) Une obligation d'indemnisation ou de garantie de Signify dans le cadre d'un Accord n'établira pas en soi une responsabilité à l'égard de tiers ou du public. Aucun élément d'un Accord ne sera considéré comme créant une obligation, une norme de diligence ou une responsabilité à l'égard de tiers.

      (h) Si un rappel, une reprise, une mise à jour, un retrait ou une autre mesure corrective est nécessaire s’agissant d’un Produit, le Client coopérera pleinement à ladite mesure et apportera l'assistance nécessaire à Signify. Le Client tiendra des livres et registres exacts afin de garantir la traçabilité des Produits en cas de rappel d'un Produit ou d'autres actions correctives.

      (i) SOUS RÉSERVE DES EXCLUSIONS ET LIMITATIONS STIPULÉES DANS L'ACCORD, ET SOUS RÉSERVE DE LA LOI APPLICABLE, LES SECTIONS 9, 11 ET 12(b), (c) ET (d) DELIMITENT L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DE SIGNIFY ET DE SES AFFILIÉS EN CAS DE PRODUITS DÉFECTUEUX OU DE SERVICES DÉFECTUEUX, QUEL QUE SOIT LE MOMENT OÙ LE DÉFAUT SE PRODUIT, ET QUE LA RÉCLAMATION LIEE, QUELLE QU'ELLE SOIT, SE BASE OU NON SUR UN CONTRAT, UNE GARANTIE, UN DÉLIT OU UNE RESPONSABILITÉ EXTRA-CONTRACTUELLE (Y COMPRIS UNE NÉGLIGENCE). LA RESPONSABILITE DE SIGNIFY NE BENEFICIE PAS AUX TIERS MAIS UNIQUEMENT AU CLIENT (A L’EXCLUSION DE SES CLIENTS, AGENTS OU REPRÉSENTANTS). SIGNIFY DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPLICITES OU IMPLICITES, Y COMPRIS NOTAMMENT TOUTES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN BUT PARTICULIER. LA RÉPARTITION DES RISQUES ENTRE SIGNIFY ET LE CLIENT EST UN OBJECTIF ESSENTIEL DES RESPONSABILITÉS EXCLUSIVES ET LIMITÉES ET DES RECOURS OUVERTS DANS LE CADRE DE LA GARANTIE ET DES PRESENTES, CETTE RÉPARTITION DES RISQUES SE REFLÉTANT DANS LES PRIX.

      10. Droits Attachés À Des Logiciels, Documentations Et Droits De Propriété Intellectuelle

       

      (a) Sous réserve du respect par le Client de toutes ses obligations dans le cadre de l'Accord et des présentes Conditions, la fourniture de Produits et/ou de Services (y compris de logiciels intégrés dans les Produits ou Services) inclut une licence limitée non-exclusive et non-transférable (sans droit d'accorder des sous-licences) accordée au Client en vertu de droits de propriété intellectuelle (y compris brevets, modèles d'utilité, dessins déposés ou non, droits d'auteur, droits sur des bases de données, marques commerciales, noms de domaines, secrets commerciaux, savoir-faire, droits de topographie de semi-conducteurs IC et tous enregistrements, demandes, renouvellements, extensions, combinaisons, divisions, continuations ou réémissions de ce qui précède (ci-après collectivement les « DPI ») de Signify et ce dans la mesure où ces DPI sont intégrés et incorporés dans les Produits ou Services. Dans la mesure visée ci-avant, le Client bénéficie également du droit d'utiliser ou de revendre les Produits (y compris la Documentation) tels qu'ils sont vendus par Signify, et/ou, dans le cas de Services, d'utiliser les Services (y compris la Documentation) pendant la durée de l'Accord applicable conformément à la description des Services. Aucun DPI n'est conféré au Client ou à un tiers si ce n’est par octroi explicite dans le cadre de l'Accord ou des présentes Conditions.

      (b) En ce qui concerne un logiciel (intégré) ou d'autres applications fournies au Client, ce dernier s'abstiendra et ne donnera pas le droit à un tiers: (i) de copier, reproduire, distribuer, modifier, adapter, altérer, traduire ou créer des œuvres dérivées; (ii) de céder, sous-licencier, prendre en bail, louer, prêter, transférer, divulguer ou mettre à disposition ce logiciel ou d'autres œuvres; (iii) de fusionner ou d'incorporer ce logiciel dans un autre logiciel; ou (iv) de désassembler, décompiler, démonter ou essayer de quelque manière que ce soit de découvrir le code source ou la nature algorithmique de ce logiciel, ou de décoder, décrypter ou neutraliser des mesures de sécurité propres au logiciel ou d'éliminer ou de contourner la protection du logiciel, sans l'autorisation de Signify sauf si la loi applicable l'autorise explicitement; (v) d'exercer toute action relative au logiciel d'une manière qui exigerait l’octroi sous licence du logiciel ou d'une œuvre dérivée en vertu des Conditions Open Source, y compris mais sans limitation: (a) combiner le logiciel ou une œuvre dérivée de celui-ci avec un Logiciel Open Source par le biais d’une incorporation ou d’une connexion ou d’une quelconque manière; ou (b) d’utiliser un Logiciel Open Source pour créer une œuvre dérivée du logiciel. Dans le présent cadre, « Logiciel Open Source » désigne tout logiciel faisant l’objet d’une licence aux conditions Open Source qui imposent comme condition d'utilisation, de modification ou de distribution d'une œuvre: (1) la mise à disposition d'un code source ou d'autres matériels privilégiés pour toute modification, ou (2) la permission de créer des œuvres dérivées, ou (3) la reproduction de certaines notices ou conditions de licence dans des œuvres dérivées ou documentations qui les accompagnent, ou (4) l'octroi d'une licence libre de droits à un tiers dans le cadre des DPI concernant l'œuvre ou toute œuvre qui contient l'œuvre, est associée à elle, la nécessite ou est basée sur elle.

      (c) Le Client admet que des tiers peuvent détenir des DPI relatif à des Produits ou Services. Le Client reproduira, sans apporter d'amendements ou de changements, les mentions des droits de propriété de Signify ou de ses fournisseurs tiers figurant dans tout logiciel et dans la Documentation remis par Signify.

      (d) Signify sera libre d'exploiter de quelque manière et sous quelque forme que ce soit des idées, suggestions, commentaires ou recommandations du Client concernant des Produits ou Services (ci-après les « Commentaires »), sans verser de redevances ou une contrepartie au Client. Signify sera propriétaire de tout DPI attaché aux Commentaires. Signify a le droit d'exploiter des résultats, biens livrables et créations découlant de la livraison de Services pour sa propre publicité ou à des fins promotionnelles.

      11. Indemnisation Des Droits De Propriété Intellectuelle

       

      (a) Le Client signalera immédiatement à Signify toute réclamation de tiers prétendant qu'un des Produits et/ou Services fournis enfreint les DPI d'un tiers. À la réception d’une telle notification, Signify peut, à son choix et à ses frais : (i) accorder au Client le droit de continuer à utiliser le Produit et/ou Service ; ou (ii) fournir un Produit de remplacement de fonctionnalité équivalente ; ou (iii) modifier ce Produit de façon à ce qu'il n’enfreigne plus les droits d’un tiers ; ou (iv) corriger ce Service ; ou (v) procéder à un remboursement approprié ou créditer le Client de l'argent reçu en paiement du Produit et/ou Service.

      (b) Si une réclamation mentionnée à la section 11(a) donne lieu à une action en justice, le Client accordera tous pouvoirs à Signify pour, à ses choix et frais, solder cette réclamation ou en assurer la défense. Le Client fournira à Signify toute l'assistance dont Signify peut avoir raisonnablement besoin dans le cadre de la défense d'une telle réclamation. Le Client ne procèdera à aucun règlement concernant une telle réclamation ni n'engagera des frais ou dépenses pour le compte de Signify sans son consentement préalable.

      (c) Sous réserve des dispositions des sections 11 et 12, Signify remboursera le Client de tous dommages et préjudices résultant d’une décision judiciaire définitive rendue par un tribunal compétent estimant que des Produits et/ou Services fournis par Signify dans le cadre d'un Accord enfreignent directement les DPI d'un tiers, à condition que l’atteinte en cause soit considérée comme directement et exclusivement imputable à l'utilisation par le Client des Produits et/ou Services fournis.

      (d) Nonobstant toute disposition contraire, Signify ne sera pas responsable de ce qui suit et les obligations de Signify exposées dans la présente section 11 ne s'appliqueront pas: (i) à une réclamation pour cause d’atteinte aux DPI d'un tiers résultant de la conformité avec le concept, les plans, spécifications ou instructions du Client; ou (ii) à l'utilisation de Produits, biens livrables et/ou Services d'une manière non conforme à leurs spécifications ou à toute réclamation découlant ou résultant d'une modification ou adaptation d'un Produit, de biens livrables et/ou de Services effectuée par le Client ou en son nom; ou (iii) à une atteinte aux DPI d'un tiers (ou à leur usage) couvrant un assemblage, un circuit, une combinaison, un méthode ou un processus, concernant la fabrication, les essais ou l'application dans le cadre desquels les Produits et/ou Services fournis par Signify peuvent avoir été utilisés; ou (iv) à une réclamation portant sur une atteinte résultant de la conformité à une norme industrielle applicable aux Produits ou Services.

      (e) En ce qui concerne toute réclamation pour cause d’atteinte couverte par la section 11 (d), le Client indemnisera entièrement Signify contre toute décision de condamnation à des dommages-intérêts et remboursera tous les frais de défense/justice engagés par Signify, à condition que Signify notifie immédiatement par écrit au Client l’existence d’une action en justice et lui accorde, si demande en est faite, tous pouvoirs assurer sa défense.

      (f) Si Signify reçoit notification d'une atteinte aux DPI d'un tiers concernant des Produits et/ou Services fournis ou à fournir dans le cadre d'un Accord, Signify a le droit, afin de limiter ou d'éviter toute responsabilité, de résilier l'Accord, de suspendre ou d'interrompre la livraison ou la fourniture de tout ou partie des Produits et/ou Services concernés et ce sans responsabilité ni obligation d’indemniser le Client de quelque manière que ce soit.

      (g) Sous réserve des exclusions et limitations exposées à la section 12, la clause qui précède stipule l’intégralité de la responsabilité de Signify en cas d’atteinte aux DPI d'un tiers concernant la fourniture de Produits et/ou Services.

      12. Limitation De Responsabilité

       

      (a)  LA RESPONSABILITÉ DE SIGNIFY ET DE SES AFFILIÉS POUR TOUTES LES RÉCLAMATIONS DE TOUT TYPE DÉCOULANT DE LA FOURNITURE DE PRODUITS OU SERVICES AU CLIENT OU EN RAPPORT AVEC CELLE-CI, OU ,POUR QUELQUE CAUSE QUE CE SOIT, DANS LE CADRE D'UN ACCORD (CI-APRES EN CAS DE« RÉCLAMATION(S) »), SE LIMITERA À UN TOTAL CUMULÉ MAXIMUM (CI-APRES LE « PLAFOND DE RESPONSABILITÉ ») DE (I) VINGT POUR CENT (20 %) DU PRIX TOTAL PAYÉ PAR LE CLIENT POUR DES PRODUITS ET/OU SERVICES AUXQUELS CES RÉCLAMATIONS SE RAPPORTENT, OU (II) 2 000 000 EUR, LE MONTANT LE PLUS FAIBLE ÉTANT RETENU ET CE QUELLE QUE SOIT LA FORME DES SOMMES A PAYER AU TITRE D’UNE RECLAMATION (INDEMNITE, DOMMAGES, DOMMAGES INTERETS ETC). EN CAS DE FOURNITURE DE SERVICES PAR PHASES, PÉRIODES OU ÉTAPES SPÉCIFIÉES (CI-APRES LES « ÉTAPES ») TELLES QU'ELLES PEUVENT ÊTRE DÉFINIES DANS UN ACCORD, LE PLAFOND DE RESPONSABILITÉ SE LIMITERA À VINGT POUR CENT (20 %) DU PRIX TOTAL PAR ÉTAPE POUR TOUTES LES RÉCLAMATIONS DÉCOULANT DE CETTE ÉTAPE OU EN RAPPORT AVEC ELLE.

      (b) Signify ne sera en aucun cas responsable de manques à gagner, d'économies perdues, de perte de données, d’atteintes à la réputation, de pertes de clientèle, de dommages indirects, accessoires, punitifs, spéciaux ou consécutifs, que ces dommages se basent sur un délit, une garantie, un contrat ou une autre cause – même si Signify a été informée ou est consciente de la possibilité de tels dommages.

      (c) Pour avoir le droit d'émettre une Réclamation valable, le Client informera Signify de toute Réclamation dans les trente (30) jours suivant l'événement qui a donné lieu à la Réclamation, et toute action en justice relative à une Réclamation doit être intentée dans un délai d'un (1) an suivant la date de cette notification. Les Réclamations qui ne sont pas formulées ou déposées tel que visé ci-dessus seront nulles et non avenues.

      (d) Les limitations et exclusions de responsabilité stipulées aux Présentes ne s'appliqueront que dans les limites autorisées par la loi en vigueur.

      13. Confidentialité

       

      Le Client respectera le caractère confidentiel des informations techniques, commerciales et financières, y compris de toute Offre et de conditions (de prix), de toute autre information et des Commentaires divulgués par Signify, et ne divulguera pas ces informations à des tiers et ni ne les utilisera dans un autre but que celui convenu par les Parties et en rapport avec l'Offre et/ou l'Accord.

      14. Contrôles Des Exportations/importations

       

      (a) Certaines transactions de Signify peuvent être soumises à des lois et réglementations de contrôle des exportations ou importations qui empêchent ou restreignent la (ré)exportation ou le transfert de certains biens vers certains pays, entités ou personnes, comme les lois et réglementations de l'ONU, de l'UE et des Etats-Unis (ci-après les « Réglementations des exportations »). La (ré)exportation ou le transfert de Produits et/ou Services, ainsi que l'assistance technique, la formation, les investissements, le financement, l'assistance financière, le courtage et la cession de licences de technologie, sont soumis à tous égards aux Réglementations des exportations applicables et à la compétence des autorités chargées de les faire appliquer. Si une telle (ré)exportation ou un tel transfert nécessite une licence d'exportation ou d'importation ou est autrement interdit(e) ou restreinte(e) en vertu des Réglementations des exportations, Signify a le droit, à sa seule discrétion, de suspendre ses obligations à l'égard du Client jusqu'à l'octroi d'une telle licence ou de résilier l'Accord (ou la partie pertinente de celui-ci) sans encourir de responsabilité.

      (b) Le Client imposera toutes les restrictions de contrôle des exportations à des tiers en cas de (ré)exportation ou de transfert des Produits et/ou Services à des tiers. À la demande de Signify et si des Réglementations des exportations applicables l'exigent, le Client informera Signify de toute (ré)exportation ou de tout transfert des Produits afin de respecter les Réglementations des exportations et toute autre responsabilité légale régissant la vente des Produits, y compris des exigences de traçabilité des Produits pouvant s'appliquer à Signify. Le Client ne fera pas de déclarations ni ne présentera de certificats en vue de soutenir des pratiques commerciales restrictives ou des boycotts.

      15. Cession

       

      (a) Le Client n'a pas le droit de céder un Accord, en tout ou partie, sans le consentement préalable de Signify.

      (b) Signify a le droit de déléguer, céder, vendre, céder par novation ou sous-traiter en tout ou en partie ses obligations et droits (y compris ses créances) liés à un Accord à un de ses Affiliés ou un tiers sans le consentement préalable du Client – et si la loi en vigueur exige une tel consentement, celui-ci est réputé figurer aux présentes –, auquel cas le Client se joindra aux efforts de Signify, y compris en fournissant des informations pertinentes, signant des documents et effectuant des paiements sur des comptes ou à des tiers selon les instructions de Signify.

      16. Conformité Aux Lois; Lutte Contre La Corruption

       

      (a) Le Client respectera à tout moment et prendra toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour garantir que ses partenaires commerciaux respectent toutes les lois et réglementations locales et internationales, y compris les lois anticorruption et les Réglementations des exportations. Le Client gérera par conséquent ses affaires honnêtement et ne se livrera à aucun acte de subornation ou corruption.

      (b) Si Signify apprend que l'obligation stipulée en (a) n'a pas été remplie, le Client coopérera et fournira à Signify toutes les informations nécessaires pour permettre à Signify de vérifier de telles allégations, et si celles-ci sont fondées, la section 18 des présentes pourra être appliquée par Signify.

      17. Santé Et Sécurité 

       

      (a) Les Parties respecteront toutes les lois, règles et/ou réglementations en vigueur sur la santé et la sécurité de travailleurs et des employés, ainsi que sur la santé et la sécurité du public et du voisinage. Le Client fournira et veillera à ce que ses employés, agents, contractants ou sous-traitants fournissent un environnement de travail sécurisé au Personnel et représentant de Signify et prendra les mesures prescrites par la loi et toutes mesures nécessaires pour la prévention des accidents sur site et afin de garantir la santé et la sécurité du Personnel. Le Client informera en temps utile le Personnel sur les mesures de sécurité requises et signalera à Signify toutes les exigences applicables et spécifiques au site en matière de santé, de sécurité et d'environnement. Signify a le droit, mais n'en a pas l'obligation, de réviser et d'inspecter de temps à autre les documentations, procédures et conditions applicables en matière de santé, de sécurité et d'environnement sur site.

      (b) Le Client s'assurera qu'il n'y a pas de substances dangereuses sur site. En cas de présence de telles substances, le Client traitera, et veillera à ce que ses employés, agents, contractants ou sous-traitants traiten, ces substances correctement et le cas échéant, prendra des mesures pour le retrait et l'élimination de celles-ci à ses propres frais. Si, de l'avis raisonnable de Signify, la santé ou la sécurité du Personnel ou du site est ou peut être compromise par des risques, des actes terroristes ou menaces, la présence ou la menace d'exposition à des substances dangereuses, ou des conditions de travail dangereuses, Signify a le droit, sans préjudice des autres droits ou recours dont elle dispose, d'évacuer tout ou partie du Personnel du site (avec l'assistance raisonnable du Client), de suspendre l'exécution de l'Accord en tout ou partie, et/ou de fournir ou superviser à distance des Services (si possible) sans autre responsabilité à l'égard du Client.

      (c) Des conditions sur un site qui diffèrent considérablement de celles divulguées par le Client, ou des conditions physiques auparavant inconnues sur un site qui diffèrent considérablement de celles généralement rencontrées et reconnues comme inhérentes au type de travail stipulé dans l'Accord, seront considérées comme une Modification au sens des présentes.

      18. Infraction; Suspension ; Résiliation

       

      (a) En cas (i) d'infraction par le Client à une des dispositions de l'Accord ou des présentes Conditions, y compris tout défaut de paiement; ou si, (ii) de l'avis raisonnable de Signify, la position financière du Client (ou un changement majeur dans celle-ci) est susceptible d'affecter l'aptitude du Client à remplir ses obligations dans le cadre de l'Accord ; ou si (iii) une procédure d'insolvabilité, de faillite (y compris de réorganisation), de liquidation ou de dissolution est intentée, volontairement ou non, par ou contre le Client, si un fiduciaire ou un administrateur est nommé pour gérer les activités (en tout ou partie) du Client, ou une cession est faite en faveur de créanciers du Client ; ou si (iv) le Client cesse ou menace de cesser ses activités, ou en cas de (v) changement de contrôle ou de propriété du Client, Signify a le droit de déclarer que tous les montants impayés par le Client sont immédiatement exigibles et payables et de compenser tout montant que Signify (ou un de ses Affiliés) doit au Client dans le cadre d'un Accord, y compris des avances ou dépôts effectués par le Client, par des montants dus conformément à la section 18(b). Signify a en outre le droit, à sa seule discrétion et en adressant une notification au Client, de suspendre ou d'annuler avec prise d'effet immédiate toute activité due par elle (y compris la production, la livraison, l'installation et la mise en service de Produits, des obligations dans le cadre de la garantie et la fourniture de Services) ou de résilier l'Accord en tout ou partie et/ou de suspendre ou d'annuler des conditions de crédit offertes au Client et ce sans encourir de responsabilité. Signify ne peut exercer le droit de résilier un Accord en vertu de la présente clause que si, concernant un événement stipulé en (i) ci-dessus qu'il est possible de corriger, le Client néglige d’y remédier dans les quatorze (14) jours, ou concernant un événement stipulé en (ii), le Client néglige de fournir à Signify une garantie bancaire ou une autre caution à la satisfaction de Signify dans un délai de quatorze (14) jours.

      (b) Le Client indemnisera, défendra et préservera Signify et ses Affiliés, ainsi que leurs cadres, directeurs, agents, employés, successeurs et ayants droit contre l'ensemble des pertes (y compris les manques à gagner et/ou les pertes de chiffre d'affaires), responsabilités, coûts (y compris les frais de justice et frais engagés concernant des produits non finis) et dépenses découlant d'un des événements suivants ou en rapport avec celui-ci: (i) un manquement du Client à une des dispositions ou obligations de l'Accord ou des présentes Conditions, ou la survenance d’un événement tel que stipulé à la section 18(a); (ii) une demande ou action d’un ou plusieurs tiers relative à une perte, un dommage, un préjudice ou un décès suite à l'utilisation, l'application ou l'installation négligente de Produits, ou à une modification de Produits ou à l'intégration de Produits dans d'autres produits par le Client ou ses clients, contractants, agents, affiliés et ce sans autorisation de Signify; ou (iii) le non-respect par le Client de la section 7(b), auquel cas les coûts incluront les coûts de remplacement intégral de produits, systèmes ou d'autres équipements.

      (c) À la résiliation (anticipée) ou à l'expiration d'un Accord, (i) tous les droits et licences accordés au Client cesseront immédiatement; (ii) le Client retournera, supprimera (y compris de tous disques durs et de toute mémoire informatique) ou détruira (et un cadre dûment nommé certifiera une telle destruction) toutes les informations visées à la section 13, y compris des logiciels non-intégrés dans des Produits et toutes les copies de ceux-ci; (iii) retournera à Signify, à ses frais , les Produits dont le titre (de propriété) ne lui a pas été transféré (conformément à la section 7) et les autres produits, systèmes ou équipements fournis et/ou utilisés par Signify dans le cadre de la fourniture des Services ; et (iv) tous les coûts et dépenses raisonnables engagés par Signify (y compris un profit raisonnable) pour des activités liées aux travaux effectués par Signify avant cette résiliation, seront considérés comme dus, payables et non-remboursables.

      (d) En cas de suspension de plus de deux (2) mois, les dispositions de la section 18(c)(iv) seront également applicables à des activités liées à des travaux effectués par ou pour Signify avant cette suspension.

      (e) Les droits de Signify conformément à cette section 18 s'ajouteront à tous autres droit et recours dont peut disposer Signify. En cas de résiliation d'un Accord, les clauses et conditions qui doivent rester en vigueur après cette résiliation demeureront applicables. La résiliation n'affectera pas les droits des Parties acquis antérieurement à la résiliation.

      19. Droit Applicable Et Tribunal Compétent

       

      (a) La loi belge régira tous les Accords, Offres et les présentes Conditions, sans égard aux principes de conflit de loi. Toute action ou procédure légale découlant d'un Accord ou en rapport avec celui-ci, une Offre ou les présentes Conditions qu'il est impossible de régler par voie amiable en toute bonne foi dans les trente (30) jours suivant la notification d'une Partie signalant l'existence d'un litige, seront exclusivement soumises au tribunal compétent de Bruxelles, Belgique, sans préjudice du droit de Signify de saisir une autre juridiction le cas échéant. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent Contrat.

      (b) Aucune disposition de cette section 19 ne sera considérée ou interprétée comme une limitation du droit d'une Partie en vertu de la loi en vigueur de demander une réparation via une procédure d’urgence ou d’injonction ou une réparation en équité, de prendre toute mesure pour préserver son droit de recours contre l'autre Partie ou d'intenter une action de toute nature pour défaut de paiement.

      20. Respect De La Vie Privée Et Utilisation De Données 

      (a) Chaque Partie respectera toutes les droits applicables en matière de protection des données. Sauf accord contraire entre les Parties, Signify (ou ses sous-traitants) ne traitera pas d'informations relatives à des personnes physiques identifiées ou identifiables (ci-après les « Données personnelles ») pour le compte ou au nom du Client. Si Signify traite des Données personnelles dans le cadre de ses objectifs commerciaux légitimes, elle le fera dans le respect de la « Déclaration relative au respect de la vie privéede Signify à l'égard de clients, consommateurs et autres entités commerciales » disponible sur http://www.signify.com/global/privacy dans la section « Legal information ».

      (b) Le Client admet et accepte que Signify et ses Affiliés (ou leurs sous-traitants respectifs) collectent des informations et données générées à partir de Produits et Services (y compris de tout produit, service ou système tiers fourni avec un Produit et/ou un Service) et/ou exploitent celles-ci (ci-après les « Données d'utilisation »). Signify a le droit d'exploiter les Données d'utilisation gratuitement, à tout moment pendant la durée de l'Accord et après son expiration, à sa seule discrétion et dans quelque but que ce soit, y compris pour agréger ou compiler les Données d'utilisation avec d'autres données, créer des DPI ou des travaux dérivés, modifier ou adapter les Données d'utilisation pour fournir, maintenir et améliorer des produits et services et développer de nouveaux produits, fonctionnalités ou services. Sauf indication contraire dans l'Accord, les CLUF ou les Conditions d'utilisation complémentaires, Signify veillera à ce que l'exploitation de Données d'utilisation exclut des Données personnelles et des données qui permettraient d'identifier le Client, une société ou une organisation.

      21. Divers

       

      (a) La nullité ou l'inapplicabilité de toute disposition des présentes Conditions ou d'un Accord n'affectera pas la validité ou l'applicabilité des autres dispositions. En cas de survenance d'une telle nullité ou inapplicabilité, les Parties s'efforceront de remplacer la disposition nulle ou inapplicable par une disposition valide qui se rapprochera le plus de l'objectif original de la disposition nulle. A l’issue d’un délai raisonnable après notification de Signify, le Client fournira les éléments attestant de sa bonne exécution d’un Accord.

      (b) Tous les droits de Signify stipulés dans les présentes Conditions le sont sans préjudice des droits et recours dont Signify peut disposer dans le cadre de l'Accord en droit et en équité. Le Client admet que Signify N.V. et ses Affiliés sont considérés comme des bénéficiaires tiers de tous les avantages dans le cadre de l'Accord et ont le droit d'appliquer les dispositions de l'Accord, y compris les présentes Conditions, le cas échéant. Le défaut ou le retard pris par l'une ou l'autre Parties pour appliquer toute disposition des présentes Conditions ou d'un Accord ne constituera pas une renonciation à cette disposition.

      (c) Les conditions d'un Accord (y compris les présentes Conditions et d'autres clauses et conditions qui en font partie) représentent l’intégralité de ce qui est convenu entre les Parties concernant la vente de Produits et la fourniture de Services dans le cadre du présent Accord et remplaceront les promesses, accords, déclarations, engagements (écrit ou oraux) formulés antérieurement par les Parties. Les Parties admettent expressément qu'en concluant un Accord, elles ne se sont pas basées sur des déclarations qui n'ont pas été incorporées dans le présent Accord. Aucune modification d'un Accord ne sera contraignante pour les Parties sauf si elle est faite par écrit et signée par un représentant autorisé de chacune des Parties.

      (d) Les Prix et Conditions feront l'objet de corrections en cas d'erreurs typographiques ou d'écriture.

      Signify Belgium SA - v. Février 2019