Умови Продажу Продукції Та Послуг

    ТОВ "СIГНIФАЙ УКРАЇНА"

      1. Пропозиція, Підтвердження, Договір

       

      (a) Дія цих умов (далі за текстом – "Умови") поширюється на збут або постачання всієї продукції або системи (далі за текстом – "Продукція"), а також на надання всіх послуг (включаючи будь-яке програмне забезпечення, що надається як послуга) (далі за текстом – "Послуги") з боку ТОВ "СIГНIФАЙ УКРАЇНА" (далі за текстом – " Сигнифай ") для вас (далі за текстом – "Замовник"), і відповідним чином вони вважатимуться необхідною частиною будь-якої Пропозиції або Договору. Замовлення Змовником Продукції або Послуг у Сигнифай вважається прийняттям цих Умов, враховуючи можливі оновлення цих Умов, що можуть відбутися до дати такого замовлення. При вживанні в цих Умовах, термін "Договір" означає будь-який письмовий договір про постачання, дистрибуцію, продаж або надання ліцензії на використання будь-яких Товарів або Послуг, що укладається між Сигнифай та Замовником, або будь-яке замовлення на поставку, яке надається Замовником і приймається з боку Сигнифай; а також термін "Пропозиція" означає будь-яку цінову пропозицію, комерційну пропозицію або оферту, що надається Замовнику з боку Сигнифай

      (b) До складу Продукції та Послуг можуть входити Інтернет-програми або мобільні прикладні програми, які можуть регулюватися додатковими умовами (далі за текстом – "Додаткові умови користування"), або програмне забезпечення, яке може підпадати під додаткові умови ліцензування програмного забезпечення (для кінцевого користувача) (далі за текстом - "EULA"), як Сигнифай, так і афілійованої особи чи третьої особи. EULA або Додаткові умови користування будуть надаватися разом з додатком (аплкікацією) для Інтернету або мобільним чи разом з програмним забезпеченням, в залежності від випадку. Окрім випадків, коли інше зазначається в EULA або Додаткових умовах користування, такий Ліцензійний договір з кінцевим користувачем або Додаткові умови користування вважатимуться частиною Договору. Програмне забезпечення не продаватиметься Замовнику, проте надаватиметься на умовах ліцензії з урахуванням ліцензійних умов, що наведені в розділі 10 нижче.

      (c) У випадку будь-якої розбіжності або невідповідності між цими Умовами та умовами будь-якого Договору чи Пропозиції, умови такого Договору або Пропозиції мають переважну силу. Що стосується додатків (аплікацій) для Інтернету, мобільних прикладних програм або програмного забезпечення, будь-які Додаткові умови користування або умови будь-якого відповідного Ліцензійного договору з кінцевим користувачем матимуть переважну силу.

      (d)Терміни "погодився", "згода", "підтвердив", "прийняв", "поінформував", "повідомив" або "повідомлення", а також документи або акти, що мають подібне значення, вважатимуться такими, що мають бути вчинені в письмовій формі, при цьому "в письмовій формі» означає постійний запис, зроблений вручну, надрукований машинним способом, роздрукований на принтері чи виконаний в електронному вигляді. Терміни "включати" або "включає" будуть тлумачитися без обмеження загального значення слів, що їм передують.

      (e)Будь-які інші або додаткові терміни, що вживаються в будь-якому замовленні на поставку, комплексних інструкціях, умовах закупівлі або в інших письмових документах, отриманих від Замовника, вважатимуться істотною заміною цих Умов і прямо не прийматимуться або відхилятимуться, а також не матимуть жодної юридичної сили. Початок виконання або відвантаження не тлумачитиметься як приймання будь-яких таких умов Замовника. Установлені порядок або звичаї ділового обороту не будуть застосовуватися, коли вони змінюватимуть ці Умови.

      (f)Ці Умови можуть змінюватись з боку Сигнифай шляхом розміщення оновленої версії на своєму сайті за умови, що по відношенню до Договору або Пропозиції застосуванню підлягатиме версія Умов, яка була чинною станом на дату набуття чинності таким Договором або дату надання Пропозиції.

      (g)Пропозиції від Сигнифай є відкритими для прийняття протягом періоду, зазначеного в такій Пропозиції, або у тому випадку, коли такий період не зазначається, протягом 30 (тридцяти) днів після дати надання Пропозиції, за умови, що Сигнифай може внести зміни, відкликати чи скасувати будь-яку Пропозицію в будь-який час до отримання Сигнифай підтвердження приймання Пропозиції. Жодне замовлення, що подається Замовником, не вважатиметься остаточним або прийнятим з боку Сигнифай, якщо та поки воно не буде підтверджено з боку Сигнифай.

      (h)Замовник несе виключну відповідальність за точність будь-якого замовлення, у тому числі по відношенню до специфікації, конфігурації або інших вимог Продукції або Послуг, а також функціональності, сумісності та взаємодії з іншими продуктами (які не були санкціоновані з боку Сигнифай), у тому числі за придатність для використання для конкретної цілі. Замовник гарантує, що інформація, яка була надана Сигнифай відповідно до Договору, є повною, точною та достовірною, а також Замовник підтверджує, що ненадання повної, точної або достовірної інформації або вказівок для Сигнифай, може негативно вплинути на здатність Сигнифай виконувати свої зобов'язання або здійснювати свої права відповідно до Договору.

      (i)Будь-який каталог, інша подібна документація, яка була підготовлена з боку Сигнифай, призначена виключно для зручності і не вважатиметься Пропозицією. Сигнифай переконане, що така документація є повною та точною станом на час друку, проте Сигнифай не гарантує, що така документація не містить помилок. Сигнифай не прийматиме відповідальності за будь-які збитки у зв’язку з помилками в вимірюваннях, описах, рекомендаціях щодо застосування тощо.

      (j)Продукція постачатиметься згідно зі стандартними функціональними можливостями, стилями та габаритами, що визначаються в каталогах Сигнифай, або по відношенню до спеціальної або виготовленої на замовлення Продукції – згідно з кресленням та таблицями технічних умов Сигнифай. У випадку виникнення розбіжностей між замовленням Замовника та кресленням або таблицею технічних умов, яка була отримана від Сигнифай і затверджена Замовником, остання матиме переважну силу.

      (k)Припущення, виключення та застереження, що були наведені Сигнифай в Пропозиціях, Договорі або будь-яким іншим чином, застосовуватимуться для регулювання Договору і тлумачитимуться як його частина, а також застосовуватимуться при його виконанні та тлумаченні.

      (l)Коли виконання зобов'язань відповідно до Договору залежить від погодження, підтвердження або прийняття Замовником (проекту) пропозиції, конструкторського виконання, результатів робіт, планування або інших дій з боку Сигнифай, Замовник повинен вчинити такі дії протятого періоду, зазначеного в Договорі, або у випадку, коли будь-який період не був зазначений, – протягом 7 (семи) днів з моменту отримання запиту від Сигнифай. У випадку ненадання відповіді протягом такого періоду часу вважатиметься, що Замовник затвердив, підтвердив або прийняв, як було надано з боку Сигнифай.

      (m)У тому випадку, коли Замовник перепродає Продукцію або включає Продукцію та/або Послуги до складу пропозицій для своїх клієнтів, Замовник має забезпечити, аби всі його клієнти та/або кінцеві користувачі Продукції або Послуг, дотримувалися всіх відповідних зобов'язань Замовника відповідно до Договору та цих Умов, а також щоб умови його договору з кожним зі своїх клієнтів (клієнтами) або кінцевим користувачем (користувачами) відповідали Договору та цим Умовам. У разі недотримання цієї умови Замовник має надати відшкодування, забезпечити ведення захисту та убезпечити Сигнифай та його афілійованих осіб, а також їхніх посадових осіб, директорів, агентів, працівників, правонаступників та набувачів по відношенню до всіх збитків, відповідальності, витрат (включаючи юридичні витрати) та видатків, що виникають на підставі або у зв’язку з будь-яким невиконанням.

      2. Ціни І Умови Оплати


      (a) В якості компенсації за продаж Продукції та/або надання Послуг з боку Сигнифай Замовник сплачує всі ціни та винагороди (далі за текстом – "Ціни") у відповідності до Договору та цього розділу 2. Ціни наводяться в гривнях і, якщо інше не зазначається, на умовах Ex Works (франко-завод) – об'єкт Сигнифай (згідно з остатньою версією Правил тлумачення торговельних термінів INCOTERMS). Якщо інше не передбачено відповідними Правилами INCOTERMS, Ціни не включать в себе будь-які податки, мито або інші державні збори, що сплачуються наразі або сплачуватимуться в подальшому, включаючи податок на додану вартість або подібні податки, що справляються будь-яким органом державної влади, при цьому Сигнифай може включити їх до складу Ціни.

      (b)За умови надання повідомлення Замовнику Сигнифай залишає за собою право на коригування Цін Продукції та/або Послуг, які ще не були поставлені або надані, з метою відображення змін окремих витрат більше, ніж на 5% (п'ять відсотків), включаючи будь-які коливання курсів іноземних валют, вартості сировини та інших витрат на виробництво та дистрибуцію, а також вартості праці, що відбуваються протягом періоду з дати укладання Договору до моменту доставки Продукції та/або надання Послуг. Крім цього, якщо Договір укладено на строк понад 12 (дванадцять) місяців, Сигнифай може коригувати Ціни станом на кожне 1 квітня (i) з огляду на зміну останнього опублікованого індексу інфляції в порівнянні з попереднім періодом тривалістю 12 (дванадцять) місяців; і (ii) для відображення зміни курсів обміну між гривнею та євро більше ніж на 5% починаючи з дати надання Пропозиції.

      (c) Будь-яке анулювання, затримка або інша зміна Замовником замовлення на поставку, яке було попередньо прийняте Сигнифай, потребуватиме попереднього погодження від Сигнифай, при цьому надання такого погодження не впливатиме на будь-які права або способи захисту прав, які можуть надаватися Сигнифай відповідно до Договору або законодавства. Якщо на вимогу Замовника Сигнифай погоджується на будь-яку таку зміну замовлення на поставку або зміну Договору, включаючи (часткове) анулювання, затримку або призупинення, доповнення, упущення, зміни, заміну або модифікацію конструкції, якості, стандарту, кількості, виробничого майданчика або місця виконання (у тому числі послідовності, кількостей або строків) Продукції та/або Послуг (в кожному випадку далі за текстом – "Зміна”), або коли Зміна вимагається внаслідок (i) зміни чинного законодавства, регуляторних положень або галузевих стандартів, (ii) виникнення аварійних ситуацій, (iii) неточної або неповної інформації, що була надана Замовником, або (iv) недотримання Замовником будь-якого зі своїх зобов'язань відповідно до Договору, Замовник відшкодовує Сигнифай за всі витрати та видатки, що були понесені у зв’язку з такою Зміною, негайно на першу вимогу.

      (d) Сигнифай може виставити рахунок-фактуру Замовнику при відвантаженні Продукції або коли буде завершено надання Послуг. Сигнифай може вимагати від (i) Замовника здійснити платіж в установлені дати платежу; (ii) сплатити в наперед Ціну (або частину Ціни); та/або (iii) виставити рахунок-фактуру стосовно кожного окремого етапу, строку або контрольного орієнтиру виконання. Замовник сплачує чисті суми протягом 30 (тридцяти) днів з дати виставлення рахунку на визначений банківський рахунок Сигнифай. Замовник сплачує всі суми, що мають бути сплачені на користь Сигнифай, в повному обсязі без будь-якого зарахування вимог, пред'явлення зустрічної вимоги, вирахування або утримання (податків).

      (e) У тому випадку, коли Замовнику не вдається здійснити будь-який платіж, що підлягає сплаті відповідно до Договору, в установлений термін платежу, в такому випадку, незалежно від того, чи була пред’явлена офіційна вимога з боку Сигнифай, і на доповнення до будь-яких інших прав та способів захисту прав, що надаються Сигнифай, в частині, в якій вони дозволяються відповідно до чинного Законодавства: (i) всі суми, що мають бути сплачені Замовником, вважатимуться визнаним боргом, що підлягає сплаті і не може бути оскарженим; (ii) Замовник має сплатити Сигнифай проценти на всі належні до сплати суми, що нараховуватимуться починаючи з дати платежу, допоки Сигнифай не отримає їх повну сплату, за ставкою в розмірі 18% (вісімнадцять відсотків) в рік або за діючою ставкою, що встановлена відповідно до законодавства, в залежності від того, яка з них буде вищою, а також сплачує Сигнифай всі витрати, пов’язані зі стягненням платежів, включаючи витрати на послуги адвокатів; і (iii) Сигнифай може анулювати будь-який кредит, наданий Замовнику, і вимагати, як вважатиме це прийнятним, аби Замовник надав (додаткове) забезпечення, здійснив передплату або розмістив депозити, а також може запровадити додаткові умови обумовленої оплати або скоротити графіки здійснення платежів у рахунок будь-якого незавершеного виконання.

      (f) Сигнифай може провести зарахування вимог та вирахувати з будь-якої суми, яка має бути сплачена Сигнифай (або будь-якою з його афілійованих осіб) на користь Замовника відповідно до будь-якого договору, будь-яку суму, яку Замовник має сплатити на користь Сигнифай або у рахунок будь-яких авансових платежів або депозитів, які були здійснені або розміщені Замовником. У тому випадку, коли Сигнифай проводить зарахування сум в іншій валюті, він використовуватиме загально прийнятий курс обміну.

      3. Доставка Продукції, Надання Послуг


      (a)Якщо інше не було узгоджено, доставка Продукції здійснюється на умовах Ex Works (франко-завод) – об'єкт Сигнифай (згідно з останньою версією Правил тлумачення торговельних термінів INCOTERMS). Сигнифай надаватиме Послуги в місці (місцях), узгодженому в Договорі. Дати, які були повідомлені або підтверджені з боку Сигнифай, є виключно приблизними і Сигнифай не нестиме відповідальності і не вважатиметься, що Філіпс Світлові Рішення було порушено свої зобов'язання перед Замовником з огляду на будь-яку затримку при доставці або наданні Послуг, за умови, що Сигнифай має докласти комерційно виправданих зусиль, аби дотриматися таких дат. У разі затримки Сигнифай має докласти комерційно виправданих зусиль, аби здійснити доставку Продукції або надати Послуги (коли доцільно) протягом періоду, який є обґрунтовано необхідним, враховуючи підставу затримки, в іншому випадку єдиним та виключним способом захисту прав Замовника буде анулювання замовлення на поставку по відношенню до непоставленої Продукції та ненаданих Послуг.

      (b)Замовник повинен документально зафіксувати будь-який збиток, що стався підчас перевезення, або нестачу у транспортній документації відразу після отримання Продукції, з належним урахуванням відповідних інструкцій від Сигнифай або перевізника. Уся Продукція, що поставляються згідно з Договором, вважатиметься прийнятою Замовником у відповідності до Договору, і Замовник не має права скасувати будь-яке прийняття, якщо Замсовник не повідомить Сигнифай про заявлену невідповідність протягом семи (7) днів від дати доставки . Незважаючи на викладене вище, будь-яке використання Продукту Замовником або його клієнтами після доставки стане прийняттям Продукції Замовником від Сигнифай за своїм вибором та протягом розумного часу, виправляє невідповідності шляхом ремонту, надання доступних частин, заміни або доставки відсутньої Продукції або зменшує Вартість, що сплачується Замовником за недоставлену Продукцію.

      (c) Незначні Невідповідності не призводитимуть до унеможливлення або призупинення приймання Замовником Продукції, Послуг або одночасно і Продукції, і Послуг, а також Сигнифай має виправити такі Невідповідності в межах розумно необхідного часу. "Незначними Невідповідностями" є невідповідності або відхилення, які не заважають загальній експлуатації та використанню за призначенням Продукції або Послуг згідно зі специфікаціями.(d) Сигнифай може вносити зміни в конструкцію, матеріли, призначення та оформлення Продукції або змінювати робочі методи, системи комунікацій, програмне забезпечення або будь-які інші складові Послуг, а також Документацію, за умови, що такі зміни в значній мірі не вливають на функціональні можливості Продукції або Послуг. Якщо інше не було спеціально узгоджено, Сигнифай не гарантує доступність, точність, повноту, надійність, своєчасність або виробничу здатність Продукції та Послуг. Замовник не повинен використовувати або покладатися на Продукцію та Послуги в цілях будь-якого іншого застосування або призначення, окрім тих, які були узгоджені в Договорі.

      (e)Замовник чітко підтверджує, що певні характеристики або функціональні можливості Продукції та Послуг можуть залежати від доступності та належної роботи продуктів постачальників послуг-третіх осіб, про що може бути зазначено з боку Сигнифай, включаючи постачання енергоносіїв, зберігання даних, можливість підключення та комунікаційні послуги. Зазначене не залежить від волі Сигнифай, а також Сигнифай не нестиме жодної відповідальності у зв’язку з цим.

      (f) Замовник несе відповідальність за всю інформацію, замовлення, вказівки, матеріали та дії, що виконуються або надаються безпосередньо Замовником або третіми особами, які залучаються Замовником (не враховуючи субпідрядників Сигнифай) у зв’язку з постачанням та наданням Сигнифай будь-якої Продукції або Послуг. Сигнифай має право покладатися на точність та повноту всієї інформації, що надається Замовником, у тому числі, коли Сигнифай надає послуги зі збору даних, проектування або аудиту. На вимогу Сигнифай Замовник негайно надаватиме будь-яку іншу інформацію, послуги або підтримку, що залежить від Замовника і є відповідною з огляду на виконання зобов'язань Сигнифай відповідно до Договору.

      (g) У випадку затримки або переривання доставки Продукції або надання Послуг з причин, що не пов’язані з Сигнифай або внаслідок Зміни, строки виконання з боку Сигнифай будуть відповідним чином змінені. Сигнифай матиме право (додатково до збільшених витрат, що зазначаються в підпункті 2(c)), на отримання обґрунтованої компенсації від Замовника за будь-які збитки та/або витрати, що були понесені в результаті такої затримки.

      (h) У тому випадку, коли Договір передбачає вимоги щодо наявності (мінімальних) товарних запасів, Замовник на першу вимогу Сигнифай придбає Продукцію, що утримується в запасах відповідно до такої вимоги.

      4. Використання Продукції Та Послуг 


      (a)Замовник має використовувати Продукцію та Послуги виключно за їхнім призначенням та у відповідності до всіх інструкцій, що містяться в посібниках, настановах, гарантійних умовах та будь-яких інших умовах, що застосовуються до такої Продукції та Послуг або які надаються будь-яким персоналом Сигнифай, який наймається або залучається на умовах субпідряду з боку Сигнифай з метою виконання Договору (далі за текстом – "Персонал"). Замовник має підтримувати виробничий майданчик, умови на майданчику та обладнання, яке було поставлено та/або яке використовується Сигнифай в цілях надання Послуг (включаючи прокладання кабелів, оснащення та поставки електроенергії), в належному, справному та робочому стані, а також убезпечувати їх від завдання шкоди та зовнішніх впливів.

      (b)Замовник має використовувати і, коли доцільно, розпорядитися і забезпечити, аби кінцеві користувачі використовували прикладні програми для Інтернету, мобільні прикладні програми та програмне забезпечення згідно з чинними Додатковими умовами користування та/або Ліцензійними договорами з кінцевим користувачем, а також коли доцільно, забезпечували доступність повного резервування по відношенню до такого програмного забезпечення, що було встановлене. У випадку помилки в програмному забезпеченні Замовник надаватиме Сигнифай повідомлення-попередження або повідомлення про помилки, також підтримку Сигнифай в ході оновлення або заміни програмного забезпечення, що використовується у зв’язку з виконанням зобов'язання за Договором.

      (c) Замовник не повинен здійснювати (або дозволяти здійснювати) будь-яку діяльність по відношенню до будь-якого обладнання або програмного забезпечення, яке було надано та/або використовується Сигнифай в ході надання Послуг, окрім звичайного використання у відповідності до специфікацій або будь-яким іншим чином з попереднього погодження Сигнифай. У випадку будь-яких несанкціонованих дій Сигнифай може призупинити надання Послуг, допоки обладнання або програмне забезпечення не буде відновлено до свого початкового відповідного становища і стягнути з Замовника плату з урахуванням Зміни, а також до моменту отримання підтвердження будь-які гарантійні зобов'язання Сигнифай по відношенню до таких Послуг не матимуть жодної юридичної сили. Будь-які зміни, внесені до обладнання або в програмне забезпечення, власником якого є Сигнифай (або його ліцензіари) , вважатимуться виключно власністю Сигнифай (або його ліцензіарів), навіть якщо такі зміни були внесені Замовником або для Замовника.

      (d) За винятком випадків прямого включення до складу Послуг, по відношенню до будь-яких Послуг, що потребують підключення до системи в дистанційному режимі, Замовник за свій власний рахунок та на свій ризик створює зовнішній доступ до систем для сервісного персоналу Сигнифай (або його субпідрядників). Замовник виділяє технічно освічений персонал, якщо та коли це вимагатиметься для надання підтримки Синифай, а також коли доцільно Замовник надасть повноваження Сингифай на використання інформаційної інфраструктури Замовника для встановлення зв’язку та спільного використання даних в зазначених системах та/або службах з метою надання Послуг

      (e) Сигнифай не несе відповідальності, коли будь-яка з його Продукції або Послуг не забезпечуватиме очікувані результати продуктивності, вигоди, наслідки або результат, коли це виникатиме на підставі: (i) невиконання Замовником умов відповідно до Договору; (ii) відсутності або перебоїв електропостачання; (iii) припинення використання/згортання технологій забезпечення підключення та зв’язку; (iv) Обставин непереборної сили та інших надзвичайних зовнішніх впливів; або (v) Змін.

      5. Послуги З Проектування; Документація

       

      (a) У разі включення до складу Послуг, Сигнифай надаватиме послуги з проектування у відповідності до специфікацій, які були узгоджені Сторонами в письмовій формі. Якщо інше не було узгоджено, всі права інтелектуальної власності (що визначаються в пункті 10(a)) на результати або по відношенню до результатів надання Послуг з проектування, надаватимуться виключно Сигнифай або призначеній особі Сигнифай. Замовник не повинен використовувати, публікувати, копіювати або розголошувати ці умови без попереднього погодження Філіпс Світлові Рішення, при цьому Сигнифай може надати таке погодження з урахуванням певних умов, включаючи сплату розумної винагороди.

      (b) Вся документація, що надається з боку Сигнифай у зв’язку з Продукцією та Послугами, включаючи будь-які посібники користувача або інструкції, каталоги, таблиці специфікацій, дані, креслення, графіки, проекти, код джерел або будь-які інші документи або інформацію, що була отримана від Сигнифай або була створена з боку Сигнифай в будь-якій формі, у тому числі в електронній або в друкованій формі (далі за текстом – "Документація"), залишатиметься власністю Сигнифай. Документація не продаватиметься Замовнику, проте надаватиметься на умовах ліцензії з урахуванням ліцензійних умов, що наведені в розділі 10 нижче. Якщо інше не було узгоджено, всі права інтелектуальної власності на Документацію або по відношенню до Документації, зберігатимуться за Сигнифай або призначеною особою Сигнифай. Замовник не повинен використовувати, публікувати, копіювати або розголошувати Документацію, окрім випадків, коли це відбувається у відповідності до цих Умов.

      6. Монтаж; Послуги На Виробничому Майданчику

       

      Цей розділ підлягає застосуванню, коли Сигнифай (або його субпідрядник) виконуватимуть будівельні роботи, роботи з прокладання кабелів або монтажу (далі за текстом – "Монтаж" або "Встановлювати") або інші Послуги на виробничому майданчику, що належить або контролюється Замовником.

      (a)Замовник несе відповідальність за своєчасне завершення підготовчих робіт та підготовку виробничого майданчика у відповідності до вимог, що встановлюються з боку Сигнифай. До узгодженого початку Монтажу або надання інших Послуг на виробничому майданчику, а також у такий спосіб, в який Сигнифай може найбільш ефективно виконувати свої зобов'язання у відповідності до узгодженого графіку, Замовник має: (i) забезпечити і підтримувати умови на виробничому майданчику (у тому числі інфраструктури); (ii) надавати всю необхідну інформацію, інструкції, огляди, уповноваження, погодження, дозволи та повідомляти Сигнифай про місце проходження будь-яких кабелів, ліній електропередач, труб систем водопостачання тощо, у тому числі дослідження, в яких визначаються фізичні характеристики, юридичні обмеження та місцезнаходження інженерних комунікацій на виробничому майданчику; (iii) надати доступ до виробничого майданчику, включаючи організацію дорожнього руху, коли необхідно; а також (iv) надати у розпорядження Сигнифай всі матеріали, знаряддя, конструкції та інші об’єкти, а також всю іншу розумно необхідну допомогу, яка має бути своєчасною та точною, а також без жодних додаткових витрат для Сигнифай, в кожному випадку у відповідності до вимог чинного законодавства, включаючи всі чинні норми з охорони здоров'я та техніки безпеки, електротехнічні та будівельні норми.

      (b) Замовник не повинен викликати Сигнифай на виробничий майданчик, допоки відповідним чином не будуть виконані зобов'язання, що передбачені в пункті 6(a). У випадку, коли час очікування становить понад 4 (чотири) години на день, Сигнифай може змінити графік і стягнути з Замовника плату за повний робочий день за такий день по відношенню до відповідних ресурсів. Замовник має (i) виділити відповідним чином кваліфікованого представника для надання підтримки Сигнифай, якщо та коли це вимагатиметься при виконанні робіт на виробничому майданчику; (ii) забезпечити інженерні комунікації (включаючи постачання газу, води, електроенергії та можливість підключення), обігрівання та освітлення, коли необхідно для виконання робіт на виробничому майданчику; (iii) надати Персоналу відповідні кімнати, що можуть замикатися на ключ (з всіма зручностями), та забезпечити зберігання матеріалів, знаряддя та інструментів на виробничому майданчику або поблизу його; (iv) вивести з експлуатації та зібрати матеріали, які будуть замінені Продукцією, а також видалити їх з виробничого майданчику; а також (v) надавати допомогу Сигнифай в ході проведення (технічних) випробовувань. На вимогу Сигнифай Замовник має організувати тимчасове закриття промислових об’єктів на виробничому майданчику (системи водопостачання).

      (c) При завершенні монтажу або надання інших Послуг на виробничому майданчику Сигнифай надає повідомлення Замовнику у відповідності до акту приймання передачі, який був узгоджений між Сторонами. У випадку, коли такий акт не був узгоджений, протягом 5 (п'яти) днів з моменту надання повідомлення Замовнику про завершення монтажу або надання інших Послуг на виробничому майданчику, Замовник проводить перевірку та випробовування налаштувань Послуг, Продукції, яка була поставлена та/або Встановлена Сигнифай, а також з урахуванням положень пунктів 3(b) та 3(c), надає повідомлення Сигнифай про будь-який Дефект (як визначено в пункті 9(a)), за відсутності якого вважатиметься, що Замовник прийняв налаштування Послуг, Продукцію, яка була поставлена та/або встановлена, протягом 5 (п'яти) днів з моменту надання повідомлення. Сигнифай усуває Дефекти, про які було надано повідомлення, протягом розумно необхідного для цього часу у відповідності до розділу 9.

      7. Ризик Та Право Власності

       

      Ризик пошкодження та втрати Продукції переходить до Замовника (i) в момент здійснення доставки з боку Сигнифай Замовнику згідно з відповідними Правилами INCOTERM; або (ii) у випадку, коли Сигнифай проводить Монтаж Продукції на виробничому майданчику, якщо інше не було узгоджено – при доставці на виробничий майданчик.

      8. Обставини Непереборної Сили (форс-мажор)


      Сигнифай не несе відповідальності за будь-яке порушення, що виникає внаслідок дії Обставини непереборної сили. У разі виникнення Обставини непереборної сили виконання зобов'язань з боку Сигнифай призупиняється на строк дії такої Обставини непереборної сили. "Обставина непереборної сили" означає будь-які обставини або випадки, що не піддаються розумному контролю Сигнифай, незалежно від того, чи можливо їх було передбачити при укладанні Договору, в результаті яких Сигнифай не може обґрунтовано виконувати або здійснювати свої зобов'язання, включаючи, але не обмежуючись лише цим, стихійні лиха, природні катастрофи, включаючи землетрус, удар блискавки, ураган, тайфун, повінь або вулканічну діяльність, чи складні погодні умови, страйки, локаути, війну, терористичні акти, політичну ситуацію, громадські заворушення, повстання, саботаж, акти вандалізму, зменшення рівня запасів в галузі в цілому, поламка виробничого обладнання або устаткування, перебої або припинення поставок електроенергії, кібератаки та хакерські атаки або нездійснення поставок Сигнифай або іншими третіми особами, від яких залежить надання Послуг (включаючи послуги з підключення та забезпечення комунікацій). У випадку, коли Обставина непереборної сили коли триває (або можливо триватиме згідно з очікуваннями Сигнифай) протягом 3 (трьох) місяців поспіль, Сигнифай має право анулювати увесь чи будь-яку частину Договору без виникнення будь-якої відповідальності перед Замовником.

      9. Обмежена Гарантія Та Звільнення Від Відповідальності

      (a)В більшості випадків продаж Продукції Сигнифай здійснюється на умовах відповідної стандартної обмеженої гарантії, яка надається разом з продукцією або публікується на сайті Сигнифай в якості стандартної гарантії, що надається на конкретну продукцію (далі за текстом – "Стандартна гарантія на Продукцію").  Стосовно будь-якої одиниці Продукції, що реалізується Сигнифай і не покривається відповідною Стандартною гарантією на Продукцію, Сигнифай гарантує виключно, що протягом 1 (одного) року з моменту доставки Замовнику Продукція не матиме Дефектів.
      Сигнифай гарантує, що протягом тридцяти (30) днів з моменту завершення надання, Послуги не матимуть дефектів (за винятком випадків, коли цей гарантійний строк тридцяти (30) днів починається після прийняття, як зазначено в розділі 6 (с).Термін "Дефект" (або "Дефектний") означає по відношенню до Продукції, що Продукція має будь-який дефект матеріалів або якості виконання, який призводить до відмови при експлуатації Продукції у відповідності до специфікацій, що були надані Сигнифай, при цьому враховується загальна ефективність експлуатації Продукції, стосовно Послуг – це означає що послуги не були надані повністю, належним чином.

      (b) Якщо інше не було узгоджено Сторонами, Філіпс Лайтінг/Сигнифай не надає будь-якої гарантії щодо продукції, третіх осіб, продукції не під торгівельною маркою Philips, або іншою торгівельною маркою, що належить Сигнифай, а також програмного забезпечення, додатків або послуг третіх осіб.

      (c) Замовник підтверджує, що відповідно до Ліцензійних договорів з кінцевим користувачем або Додаткових умов користування гарантійний термін може обмежуватися на програмне забезпечення (включаючи прикладні програми для Інтернету та мобільні додатки).

      (d) З метою набуття права на пред'явлення законної претензії на підставі гарантії, Замовник має негайно надати повідомлення Сигнифай про заявлену Дефектну Продукцію або Дефектні Послуги до закінчення строку дії гарантії. У тому випадку, коли Сигнифай приймає рішення на свій власний розсуд, що претензія за гарантією є дійсною, Сигнифай має протягом розумно необхідного часу на свій вибір відремонтувати або запропонувати заміну Дефектній Продукції  або виправити чи внести доповнення до будь-яких Дефектних Послуг. Якщо, не зважаючи на докладання Сигнифай обґрунтовано необхідних зусиль, Дефектна Продукція не може бути відремонтована, замінна продукція не може бути поставлена або Дефектні Послуги не можуть бути виправлені або надані повторно, Сигнифай має повернути відповідні кошти або надати кредит ноту на суму коштів, які були сплачені Замовником за таку Дефектну Продукцію або Дефектні Послуги. Замовник має отримати від Сигнифай згоду на специфікації будь-яких випробовувань, які він планує провести з метою визначення наявності Дефекту. Замінна продукція, що надається Сигнифай, може мати незначні відхилення конструкції та/або специфікацій, які не вливають на функціональність заміненої Продукції. Що стосується будь-якої заміненої або зарахованої як такої Продукції, Сигнифай може на свій власний розсуд, або претендувати на передачу у власність замінену чи зараховану як таку Продукцію, або вимагати від Замовника повернути її Сигнифай, або дати розпорядження Замовнику про її знищення за рахунок Замовника.

      (e) Замовник покриває витрати, пов’язані з наданням доступу для здійснення Сигнифай гарантійного ремонту, включаючи витрати на видалення та зміну систем, структур та інших деталей на об'єкті Замовника, демонтаж Дефектної Продукції та повторний монтаж продукції, що надається на зміну. Замовник не повинен повертати Продукцію Сигнифай без згоди Сигнифай і коли це не здійснюється у відповідності до відповідних вказівок з повернення Сигнифай. У тому випадку, коли Сигнифай приймає рішення про те, що заявлена на підставі гарантії претензія є не дійсною, Замовник покриватиме всі витрати, які були понесені з боку Сигнифай на огляд, перевірку та транспортування Продукції, що була повернена.

      (f) Будь-яке зобов'язання з надання відшкодування та гарантійні зобов'язання Сигнифай відповідно до Договору надаються за умови (i) належним зберіганням, монтажем, використанням, експлуатацією та обслуговуванням Продукції в кожному випадку у відповідності до посібників користувача, гарантійних політик та інших інструкцій та умов, які були доведені Сигнифай до відома Замовника; (ii) веденням Замовником  точних та вичерпних записів по відношенню до експлуатації та обслуговування протягом гарантійного строку, а також наданням Сигнифай доступу до таких облікових записів; а також (iii) проведенням модифікації або ремонту Продукції або Послуг лише з письмового дозволу Сигнифай. Невиконання таких умов тягне за собою недійсність гарантії. Сигнифай не нестиме відповідальність за звичайний знос, випробовування в різних умовах довкілля та випробовування при навантаженні. Гарантія, що передбачається в цьому розділі 9, не поширюється на пошкодження або відмови, що виникають внаслідок дії будь-якої Обставини непереборної сили або внаслідок будь-якого зловживання, використання не за призначенням, надзвичайного використання, відповідного енергопостачання, стрибків або коливань напруги енергопостачання, агресивного середовища, необмеженості, наявності ризиків або будь-якого використання чи монтажу з порушенням вказівок та обмежень, які встановлюються з боку Сигнифай або згідно з чинними стандартами або нормами

      (g) Будь-яке зобов'язання з надавання відшкодування та гарантійне зобов'язання Сигнифай відповідно до Договору як таке не встановлюватиме будь-яку відповідальність перед третьою особою або громадськістю. Будь-що в Договорі не тлумачиться як таке, що створює будь-яке зобов'язання, стандарт обачливого ставлення або відповідальність перед особами або третіми особами.

      (h) У разі необхідності відкликання, модернізації, оновлення, вилучення або проведення інших виправних заходів по відношенню до будь-якої Продукції Замовник має співпрацювати в повному обсязі і надати таку допомогу, яку Сигнифай може обґрунтовано потребувати. Замовник має вести точні журнали обліку та записи з метою забезпечення можливості відстеження Продукції у випадку відкликання Продукції або вжиття інших виправних заходів.

      (i) З УРАХУВАННЯМ ВИКЛЮЧЕНЬ ТА ОБМЕЖЕНЬ, ЩО ПЕРЕДБАЧЕНІ ДОГОВОРОМ, А ТАКОЖ З УРАХУВАННЯМ ВИМОГ ЧИННОГО ЗАКОНОДАВСТВА, В РОЗДІЛІВ  9, 11 ПУНКТІ (B), (C) ТА (D) РОЗДІЛУ 12 ВИКЛАДАЄТЬСЯ ПОВНА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СИГНИФАЙ ТА ЇЇ АФІЛІЙОВАНИХ ОСІБ У ЗВ’ЯЗКУ З ДЕФЕКТНОЮ ПРОДУКЦІЄЮ ТА ДЕФЕКТНИМИ ПОСЛУГАМИ, НЕЗАЛЕЖНО ВІД ТОГО, КОЛИ ВИНИКАЄ ДЕФЕКТ, А ТАКОЖ ЧИ БАЗУЄТЬСЯ. ПРЕТЕНЗІЯ, НЕЗАЛЕЖНО ВІД ЇЇ ВИЗНАЧЕННЯ, НА ДОГОВОРІ, ГАРАНТІЇ, ЗОБОВ’ЯЗАННІ З НАДАННЯ ВІДШКОДУВАННЯ, ДЕЛІКТІ АБО ПОЗАДОГОВІРНІЙ ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ (ВКЛЮЧАЮЧИ НЕОБЕРЕЖНІСТЬ), ЮРИДИЧНІЙ ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ АБО НА БУДЬ-ЯКІЙ ІНШІЙ ПІДСТАВІ, А ТАКОЖ ПОШИРЮВАТИМЕТЬСЯ БЕЗПОСЕРЕДНЬО ВИКЛЮЧНО НА ЗАМОВНИКА, А НЕ НА БУДЬ-ЯКУ ТРЕТЮ ОСОБУ, ВКЛЮЧАЮЧИ КЛІЄНТІВ, АГЕНТІВ АБО ПРЕДСТАВНИКІВ ЗАМОВНИКА. СИГНИФАЙ ПРЯМО ВІДМОВЛЯЄТЬСЯ ВІД ВСІХ ІНШИХ ГАРАНТІЙ, ЯК ПРЯМО ВСТАНОВЛЕНИХ, ТАК І ТАКИХ, ЩО ПРИПУСКАЮТЬСЯ, У ТОМУ ЧИСЛІ, АЛЕ НЕ ОБМЕЖУЮЧИСЬ ЛИШЕ ЦИМ, БУДЬ-ЯКОЇ ГАРАНТІЇ ЩОДО ПОРУШЕННЯ АБО ГАРАНТІЙ ЩО ПРИПУСКАЮТЬСЯ ПО ВІДНОШЕННЮ ДО ТОВАРНИХ ЯКОСТЕЙ АБО ПРИДАТНОСТІ ДЛЯ КОНКРЕТНОЇ ЦІЛІ. ОСНОВНОЮ МЕТОЮ ОБМЕЖЕННЯ ВИКЛЮЧНОЇ ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ ТА СПОСОБІВ ЗАХИСТУ ПРАВ ЗА ГАРАНТІЄЮ Є ПЕРЕРОЗПОДІЛ РИЗИКІВ МІЖ СИГНИФАЙ ТА ЗАМОВНИКОМ, ПРИ ЦЬОМУ ТАКИЙ ПЕРЕРОЗПОДІЛ РИЗИКІВ ВІДОБРАЖЕНИЙ В ЦІНАХ.

      10. Права На Програмне Забезпечення, Документація Та Інтелектуальна Власність

      (a) За умови виконання Замовником всіх зобов'язань за Договором та цими  Умовами, постачання Продукції та/або надання Послуги (у тому числі програмного забезпечення, що включено до складу Продукції або Послуг) передбачає надання невиключної та необоротної обмеженої ліцензії (без права на надання субліцензії) Замовнику на підставі будь-яких прав інтелектуальної власності (у тому числі патентів, корисних моделей, зареєстрованих або незареєстрованих зразків, прав на бази даних, торговельних марок, доменних назв, комерційної таємниці, ноу-хау, прав та топографію на провідникових мікросхемах та всіх реєстрацій, заяв, поновлень, подовжень строку дії, комбінацій, поділів, продовжень та повторного видання будь-чого з наведеного вище, надалі спільно – "ПІВ") Сигнифай в обмеженому обсязі, в якому такі ПІВ включаються або входять до складу Продукції або Послуг, що були придбані, для використання або перепродажу Продукції (у тому числі Документації), яка реалізується з боку Сигнифай, та/або стосовно Послуг – для користування Послугами (у тому числі Документацією) протягом строку дії відповідного Договору згідно з відповідним визначенням Послуг.  Жодне з прав на ПІВ не надаються Замовнику або будь-якій третій особі, окрім випадків, коли вони спеціально надаються відповідно до Договору або цих Умов.

      (b) Що стосується будь-якого (вмонтованого) програмного забезпечення або інших прикладних програм, які надаються Замовнику, Замовник не повинен зі свого боку і не дозволятиме будь-яким третім особам: (i) копіювати, відтворювати, розповсюджувати, змінювати, адаптувати, втручатися, перекладати або створювати похідні роботи на підставі зазначеного; (ii) відступати, надавати субліцензію, орендувати, наймати, позичати, передавати, розкривати або будь-яким іншим чином забезпечувати наявність такого програмного забезпечення або інших робіт; (iii) об’єднувати або включати таке програмне забезпечення до складу будь-якого іншого програмного забезпечення; або (iv) розбирати, декомпілювати, демонтувати або будь-яким іншим чином намагатися отримати код джерела  або алгоритмічну структуру такого програмного забезпечення, або декодувати, розшифровувати або нейтралізувати будь-які засоби захисту в програмному забезпеченні, або видаляти чи обходити захист програмного забезпечення без дозволу Сигнифай, окрім випадків, що прямо дозволяються відповідно до чинного законодавства; (v) виконувати будь-які дії по відношенню до програмного забезпечення у спосіб, який передбачатиме ліцензування програмного забезпечення або похідних робіт на його підставі відповідно до Умови щодо відкритого коду, включаючи, але не обмежуючись лише цим: (a) поєднання програмного забезпечення або похідних робіт на його підставі з Програмним забезпеченням з відкритим кодом шляхом включення до складу або за розміщенням посилання, чи будь-яким іншим чином; або (b) використання Програмного забезпечення з відкритим кодом для створення похідних робіт на основі програмного забезпечення, при цьому термін "Програмне забезпечення з відкритим кодом" означатиме будь-яке програмне забезпечення, що ліцензується на ліцензійних умовах щодо відкритого коду, які передбачають в якості умови використання, модифікації або розповсюдження результату робіт: (1) надання коду джерела або інших матеріалів для здійснення модифікації, або (2) надання дозволу на створення похідних робіт, або (3) відтворення деяких приміток або ліцензійних умов в похідних роботах або в супровідній документації, або (4) надання безоплатної ліцензії будь-якій особі на умовах ПІВ стосовно результату робіт або будь-якого твору, що містить, об’єднується, є необхідним або будь-яким іншим чином ґрунтується на такому результаті робіт.

      (c) Замовник підтверджує, що треті особи можуть володіти ПІВ по відношенню до Продукції або Послуг. Замовник має відтворювати без будь-яких змін або доповнень будь-які застереження щодо майнових прав Сигнифай або його постачальників-третіх осіб  на будь-яке програмне забезпечення або Документацію, що надається з боку Сигнифай.

      (d) Сигнифай може вільно використовувати у будь-який спосіб та в будь-якій формі будь-які ідеї, пропозиції, відгуки або рекомендації Замовника для Сигнифай стосовно Продукції або Послуг (далі за текстом – "Коментарі") без сплати ліцензійної плати або іншої винагороди Замовнику. Сигнифай володітиме всіма ПІВ, що входять до складу Коментарів. Сигнифай має право використовувати вихідні дані, вихідні результати та твори, що виникають в результаті надання Послуг, для своєї власної публічності або в рекламних цілях.

      11. Надання Відшкодування Щодо Прав Інтелектуальної Власності

      (a) Замовник має надати повідомлення Сигнифай про будь-яку претензію третьої особи, в якій заявляється про те, що будь-яка Продукція та/або Послуги, що були надані Замовнику з боку Сигнифай, порушують будь-які ПІВ третьої особи. При наданні такого повідомлення Сигнифай може на свій власний вибір та за свій власний рахунок: (i) забезпечити наявність у Замовника права на подальше використання такої Продукції та/або Послуг; або (ii) надати на заміну нову одиницю такої Продукції, що не порушуватиме права і матиме рівнозначні функціональні можливості; або (iii) внести зміни до такої Продукції таким чином, аби надалі вона не порушувала права; або (iv) виправити такі Послуги; або (v) відшкодувати відповідні кошти або надати кредитове авізо на суму коштів, які були сплачені Замовником за таку Продукцію та/або Послуги.

      (a) У тому випадку, коли претензія, про яку йдеться в пункті 11(a), призводить до виникнення будь-яких судових проваджень, Замовник має надати Сигнифай всі повноваження на врегулювання або ведення захисту у зв’язку з такою претензією на вибір та за рахунок Сигнифай. Замовник має надати Сигнифай всю допомогу, яку Сигнифай може розумно потребувати у зв’язку з веденням такого захисту у зв’язку з такою претензією. Замовник не повинен укладати будь-яку мирову угоду у зв’язку з будь-якою такою претензією і здійснювати будь-які витрати або видатки за рахунок Сигнифай без отримання попередньої згоди Сигнифай.

      (c) З урахуванням положень розділів 11 та 12 Сигнифай надаватиме відшкодування Замовнику по відношенню до будь-якого остаточного арбітражного рішення або збитків, що присуджуються судом належної юрисдикції, якими така Продукція та/або Послуги, що були поставлені або надані Сигнифай відповідно до Договору, визнаються такими, що порушують будь-які ПІВ третіх осіб, за умови, що таке порушення визнається таким, що прямо та виключно пов'язується з використанням Замовником Продукції та/або Послуг, які були надані Сигнифай відповідно до Договору.

      (d) Незважаючи на будь-яке положення про зворотне, що міститься в Договорі, Сигнифай не нестиме відповідальності і зобов'язання Сигнифай, що передбачені в розділі 11, не застосовуватимуться по відношенню до: (i) будь-якої претензії про порушення ПІВ третьої особи в результаті невідповідності конструкції, кресленням, специфікаціям або вказівкам Замовника; або (ii) використання Продукції, вихідних результатів та/або Послуг будь-яким іншим чином, окрім як у відповідності до їх специфікацій, або будь-якої претензії, що ґрунтується або виникає в результаті будь-якої модифікації або адаптації Продукту, вихідних результатів та/або Послуг, що надаються Замовником або від імені Замовника; або (iii) будь-яких ПІВ третьої особи, що стосуються будь-якого монтажу, схеми, комбінації, методу або процесу, при виробництві, випробовуванні або застосуванні яких могла використовуватися така Продукція та/або Послуги, які були надані з боку Сигнифай; або (iv) будь-якої претензії щодо порушення, що виникає в результаті недотримання галузевих стандартів, які застосовуються по відношенню до Продукції або Послуг.

      (e) Що стосується будь-якої претензії щодо порушення, що визначається в пункті 11 (d), Замовник має  надати повне відшкодування Сигнифай по відношенню до будь-якого рішення, яким присуджується відшкодування збитків по відношенню до будь-якого такого порушення, також відшкодувати всі витрати, які були понесені Сигнифай в ході ведення захисту в будь-якій судовій справі або судовому провадженні у зв’язку з таким порушенням, за умови, що Сигнифай негайно надасть Замовнику повідомлення в письмовій формі про будь-яку таку судову справу або провадження з приводу порушення і у разі отримання такої вимоги – всі права на ведення захисту у зв’язку з цим.

      (f) У тому випадку, коли Сигнифай отримує повідомлення про порушення ПІВ третьої особи по відношенню до будь-якої Продукції та/або Послуг, що надаються або будуть надані відповідно до Договору, Сигнифай з метою обмеження або уникнення відповідальності може розірвати Договір, призупинити або припинити постачання або надання Замовнику Продукції та/або Послуг або деталей, яких стосується таке повідомлення, при цьому Сигнифай не нестиме відповідальності перед Замовником з огляду на таке розірвання, призупинення або припинення.

      (g) З урахуванням виключень та обмежень, що наведені в розділі 12, зазначеними вище умовами визначається повний обсяг відповідальності Сигнифай за порушення.

      12. Обмеження Відповідальності

      (a) ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СИГНИФАЙ ТА ЙОГО АФІЛІЙОВАНИХ ОСІБ ЗА ВСІ ПРЕТЕНЗІЇ БУДЬ-ЯКОГО ХАРАКТЕРУ, ЩО ВИНИКАЮТЬ НА ПІДСТАВІ АБО СТОСУЮТЬСЯ ПОСТАЧАННЯ ПРОДУКЦІЇ АБО НАДАННЯ ПОСЛУГ ЗАМОВНИКУ АБО БУДЬ-ЯКИМ ІНШИМ ЧИНОМ НА ПІДСТАВІ ДОГОВОРУ, ВКЛЮЧАЮЧИ БУДЬ-ЯКІ ГАРАНТІЙНІ ЗОБОВ'ЯЗАННЯ, ШТРАФНІ САНКЦІЇ АБО ПОПЕРЕДНЬО ОЦІНЕНІ ЗБИТКИ (ДАЛІ ЗА ТЕКСТОМ – "ПРЕТЕНЗІЇ"), ОБМЕЖУВАТИМЕТЬСЯ В СВОЄМУ МАКСИМАЛЬНОМУ СУКУПНОМУ ОБСЯЗІ (ДАЛІ ЗА ТЕКСТОМ – "МАКСИМАЛЬНА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ") (I) 20% (ДВАДЦЯТЬМА ВІДСОТКАМИ) ЗАГАЛЬНОЇ ЦІНИ, ЯКА БУЛА СПЛАЧЕНА ЗАМОВНИКОМ ЗА ПРОДУКЦІЮ ТА/АБО ПОСЛУГИ, ЯКИХ СТОСУЮТЬСЯ ТАКІ ПРЕТЕНЗІЇ, АБО (II) 2 000 000 ЄВРО, В ЗАЛЕЖНОСТІ, ЯКА З ЦИХ СУМ БУДЕ МЕНШОЮ. ЩО СТОСУЄТЬСЯ ПОСЛУГ, ЯКІ НАДАЮТЬСЯ ЗГІДНО З ВИЗНАЧЕНИМИ ЕТАПАМИ, СТРОКАМИ АБО КОНТРОЛЬНИМИ ОРІЄНТИРАМИ (ДАЛІ ЗА ТЕКСТОМ – "КОНТРОЛЬНІ ОРІЄНТИРИ”), ЯКІ МОЖУТЬ БУТИ ВИЗНАЧЕНІ В ДОГОВОРІ, МАКСИМАЛЬНЕ ОБМЕЖЕННЯ НАДАЛІ ОБМЕЖУВАТИМЕТЬСЯ 20% (ДВАДЦЯТЬМА ВІДСОТКАМИ) ЗАГАЛЬНОЇ ЦІНИ ЗА КОЖНИМ ТАКИМ КОНТРОЛЬНИМ ОРІЄНТИРОМ, ЩО ВИНИКАЄ НА ПІДСТАВІ ТАКОГО КОНТРОЛЬНОГО ОРІЄНТИРУ АБО СТОСУЄТЬСЯ ЙОГО.

      (b) Сигнифай за жодних обставин не нестиме відповідальності за будь-яку упущену вигоду, втрату заощаджень, втрату репутації, втрату гудвілу, непрямі, випадкові, штрафні, спеціальні чи наслідкові збитки, незалежно від того, чи виникають такі збитки внаслідок делікту, на підставі гарантії, контракту чи на будь-якій іншій правовій підставі – навіть якщо Сигнифай було повідомлено або йому було відомо про ймовірність виникнення таких збитків.

      (c) Для набуття права на пред'явлення дійсної Претензії Замовник має надати повідомлення Сигнифай про будь-яку таку Претензію протягом 30 (тридцяти) днів після дати виникнення випадку, який став підставою для подання такої Претензії, а будь-який судовий позов стосовно будь-якої Претензії повинен бути поданий протягом 1 (одного) року після дати надання такого повідомлення. Претензії, які не були заявлені або подані у відповідності до попереднього речення, є недійсними.

      (d) Обмеження та виключення відповідальності застосовуються виключно у випадках, дозволених обов’язковими положеннями законодавства.

      13. Конфіденційність


      Замовник повинен зберігати на умовах конфіденційності будь-яку технічну, комерційну та фінансову інформацію, у тому числі будь-яку Пропозицію та (цінові) умови, інші дані, які були розголошені Замовнику з боку Сигнифай, а також Коментарі, і не повинен розголошувати таку інформацію будь-якій третій особі, а також використовувати будь-яку таку інформацію для будь-якої цілі, окрім тих, які були узгоджені Сторонами , а також по відношенню до Пропозиції та/або Договору.

      14. Експортний / Імпортний Контроль


      (a)Певні операції Сигнифай можуть підпадати під дію законодавства в сфері експортного або імпортного контролю, якими забороняється або обмежується експорт (реекспорт) або передача певних виробів до певних країн, або певним фізичним та юридичним особам, а саме законодавства та регуляторних положень ООН, ЄС та США (далі за текстом – "Регулювання експорту"). Експорт (реекспорт) або передача Продукції та/або Послуг, а також надання технічної допомоги, навчальна підготовка, інвестиції, фінансування, фінансова допомога, брокерські послуги та ліцензування технологій, в усіх аспектах підпадає під дію відповідного Регулювання експорту та юрисдикцію відповідних органів, що відповідають за Регулювання експорту. У тому випадку, коли будь-який такий експорт (реекспорт) або передача потребує отримання ліцензії на експорт або імпорт або будь-яким іншим чином забороняється або обмежується відповідно до Регулювання експорту, Сигнифай може на всій власний розсуд призупинити виконання своїх зобов'язань перед Замовником, допоки така ліцензія не буде надана, або на строк дії таких обмежень або заборон, або припинити Договір (у відповідній частині) без виникнення будь-якої відповідальності.

      (b)Замовник має встановити всі обмеження експортного контролю по відношенню до будь-якої третьої особи, якщо Продукція та/або Послуги експортуються (реекспортуються) або передбачаються третім особам. На вимогу Сигнифай, а також коли вимагається відповідно до чинного Регулювання експорту, Замовник має повідомити Сигнифай про будь-який експорт (реекспорт) або передачу Продукції з метою виконання вимог Регулювання  експорту та виконання інших регуляторних зобов'язань, якими регулюється продаж Продукції, включаючи вимоги щодо забезпечення можливості відстеження Продукції, дія яких може поширюватися на Сигнифай. Замовник не повинен надавати будь-якій звіт або свідоцтво для підтвердження обмежувальних торгових практик або бойкотів.

      15. Відступлення


      (a) Замовник не може відступити Договір або будь-які права чи зобов’язання за ним без попередньої письмової згоди Сигнифай.

      (b) Сигнифай може делегувати, відступати, продати, перевести або передавати в субпідряд частину або всі свої зобов'язання та права (включаючи дебіторську заборгованість) на підставі Договору будь-якій зі своїх афілійованих осіб або будь-якій третій особі без попередньої згоди Замовника, а коли така згода вимагатиметься відповідно до чинного законодавства, така згода цим надається. У такому випадку Замовник має співпрацювати з Сигнифай, у тому числі надавати відповідну інформацію, оформляти документи та здійснювати виплати на рахунки або третім особам, які повідомляються з боку Сигнифай.

      16. Дотримання Вимог Законодавства; Боротьба З Хабарництвом

      (a) Замовник має завжди дотримуватися і вживати всіх заходів, які будуть обґрунтовано необхідними для забезпечення дотримання його бізнес-партнерами всіх вимог чинних місцевих та міжнародних законів та інших нормативно-правових актів, включаючи ті, що стосуються боротьби з хабарництвом та корупцією, а також Регулювання експорту. Відповідним чином, Замовник має вести свою діяльність на засадах чесності і не долучатися до будь-якої хабарницької або корупційної діяльності.

      (b) У тому випадку, коли Сигнифай отримує будь-які вказівки на порушення відповідно до підпункту (a), Замовник має співпрацювати і надавати Сигнифай всю інформацію, яка буде необхідна для того, аби Сигнифай міг перевірити такі вказівки, а у разі встановлення відповідних фактів застосуванню підлягає розділ 18. 

      17. Охорона Здоров’я Та Техніка Безпеки

      (a) Сторони мають дотримуватися всього чинного законодавства, правил та/або регулювання в сфері охорони здоров'я та безпеки робітників та /або працівників, а також охорони здоров'я та безпеки громадськості, що перебуває в безпосередній близькості. Замовник має створити і забезпечити, аби його працівниками, агентами, підрядниками або субпідрядниками були створені безпечні умови роботи для Персоналу та інших представників, а також вживає такі заходи, що передбачені законом, і будь-які інші заходи, що можуть бути необхідними для запобігання нещасним випадкам на робочого місці, і для забезпечення охорони здоров'я та безпеки Персоналу на виробничому майданчику. Замовник має своєчасно інформувати Персонал про необхідні заходи безпеки і повідомляти Сигнифай про всі відповідні вимоги та процедури щодо охорони здоров'я, техніки безпеки та охорони навколишнього середовища на виробничому майданчику. Сигнифай має право, проте не зобов’язане, час від час ознайомлюватися та перевіряти чинну документацію, процедури та умови щодо охорони здоров'я, техніки безпеки та захисту навколишнього середовища на виробничому майданчику.

      (b)Замовник має забезпечити відсутність на виробничому майданчику будь-яких небезпечних матеріалів. У разі наявності небезпечних матеріалів Замовник повинен зі свого боку і забезпечує, аби його працівники, агенти, підрядники або субпідрядники  належним чином поводилися з такими матеріалами  і коли доцільно організували відповідне видалення та утилізацію таких матеріалів за рахунок Змовника. Якщо, на слушну думку Сигнифай, здоров'я або безпека Персоналу на виробничому майданчику поставлене або може бути поставлене під загрозу з огляду на ризики для безпеки, терористичні або інші загрози, наявність або можливу дію небезпечних речовин  або безпечні умови роботи, Сигнифай додатково до інших прав та способів захисту прав, що можуть надаватися йому, може евакуювати деякий або весь Персонал з виробничого майданчику (за розумно необхідного сприяння з боку Замовника), призупинити виконання всього або будь-якої частини Договору та/або в дистанційному режимі надавати або здійснювати нагляд за Послугами (коли можливо) без виникнення будь-якої наступної відповідальності перед Замовником.

      (c)Умови на виробничому майданчику, які в значній мірі відрізняються від тих, які були повідомлені Замовником, або попередньо невідомі фізичні умови на виробничому майданчику, які в значний мірі відрізняються від тих, які зазвичай існують або є загально прийнятними по відношенню до робіт такого характер, що передбачені в договорі, вважатимуться Зміною.

      18. Порушення; Призупинення; Припинення


      (a) У випадку, коли (i) відбувається порушення Замовником будь-якого з положень Договору або цих Умов, включаючи  несплату будь-якої суми в установлений для цього термін; або (ii) на обґрунтовану  думку Сигнифай фінансове становище Замовника (або його істотна зміна) ймовірно може вплинути на здатність Замовника виконувати свої зобов'язання відповідно до Договору; або (iii) будь-які провадження у зв’язку з неплатоспроможністю, банкрутством (включаючи реорганізацію), ліквідацією або припиненням діяльності були порушені Замовником або по відношенню до Замовника, незалежно від того, чи було подано заяву або порушено справу Замовником (в добровільному чи в примусовому порядку), було призначено довірчого управителя або розпорядника по відношенню до Замовника, або було здійснено будь-яке відступлення в інтересах кредиторів Замовника; або (iv) Замовник припиняє або заявляє про можливе припинення провадження господарської діяльності, або (v) зміни контролю або права власності по відношенню до Замовника, в такому випадку Сигнифай може заявити, що всі суми, які мають бути сплачені з боку Замовника, негайно мають бути сплачені, і може зарахувати будь-яку суму, яку Сигнифай (або будь-яка з її афілійованих осіб) має сплатити Замовнику відповідно до будь-якого договору, включаючи будь-які авансові платежі або депозити, які були здійснені Замовником, у рахунок сплати сум, що мають бути сплачені відповідно до пункту 18(b). Крім цього, Сигнифай на свій власний розсуд шляхом надання повідомлення Замовнику може негайно призупинити або анулювання виконання будь-яких зобов'язань, які мають бути виконані з боку Сигнифай (включаючи виробництво, доставку, монтаж та введення в експлуатацію Продукції, зобов'язання за гарантією та надання Послуг) або розірвати Договір або будь-яку його частину без виникнення будь-якої відповідальності, та/або призупинити або анулювати будь-які кредитні умови, які були запропоновані Замовнику. Сигнифай може скористатися таким правом на розірвання Договору відповідно до цього пункту, лише якщо по відношенню до події, що визначається відповідно до підпункту (i) вище і яка могла бути виправлена, Замовнику не вдається виправити таке порушення протягом 14 (чотирнадцяти) днів або по відношенню до події,  що визначається в підпункті (ii), Замовнику не вдається надати Сигнифай банківську гарантію або інше забезпечення, яке є прийнятним для Сигнифай, протягом 14 (чотирнадцяти) днів. 

      (b) Замовник надає відшкодування, забезпечує ведення захисту та убезпечує Сигнифай та його афілійованих осіб, а також їхніх посадових осіб, директорів, агентів, працівників, правонаступників та набувачів по відношенню до всіх збитків (включаючи упущену вигоду або втрати товарообороту), відповідальності, витрат (включаючи обґрунтовані витрати на юридичні послуги, що були понесені у зв’язку з незавершеною продукцією) та видатків, що виникають на підставі або у зв’язку з будь-якою з наведених нижче подій: (i) порушенням Замовником будь-якого з положень або зобов'язань за Договором або цими Умовами  або настання будь-якої з інших події, що зазначені в пункті 18(a); (ii) будь-яка претензія третіх осіб стосовно будь-яких збитків, шкоди або ушкодження чи смерті, спричиненої або заявленої як спричиненої внаслідок необережного використання, застосування або монтажу Продукції, або спричиненої будь-якою модифікацією Продукції або включенням Продукції до складу інших продуктів, які не були схвалені з Сигнифай, Замовником  або його підрядниками, агентами, афілійованими особами чи клієнтами, яким він продає Продукцію; або  (iii) недотриманням Замовником вимог пункту 7(b); в такому випадку витрати включатимуть в себе повну відновлювальну вартість продукції, систем або іншого обладнання.

      (c)У разі (дострокового) припинення або закінчення строку дії Договору, (i) всі права та ліцензії, що надаються Замовнику відповідно до такого Договору, будуть одразу припинені; (ii) Замовник має повернути, видалити (у тому числі з усіх жорстких дисків та пам'яті) або знищити (і призначити належним чином уповноважену посадову особу для засвідчення такого знищення) всю інформацію, що була розголошена відповідно до розділу 13, включаючи програмне забезпечення, що не входить до складу Продукції, та всі копії такого програмне забезпечення;  (iii) повернути Сигнифай за рахунок Замовника будь-яку Продукцію, (законне) право власності на яку не перейшло Замовнику (у відповідності до розділу 7), та будь-яку іншу продукцію, системи або обладнання, яке було поставлено та/або які використовувалися з боку Сигнифай в ході надання Послуг; а також (iv) всі відповідні витрати та видатки, які були понесені з боку Сигнифай (включаючи розумний прибуток) у зв’язку з будь-якою діяльністю, що стосується робіт, які були виконані з боку Сигнифай до такого припинення, вважатимуться такими, термін сплати яких настав і які мають бути сплачені, і не підлягають відшкодуванню.

      (d)У випадку призупинення, яке триває понад 2 (два) місяці, положення пункту 18(c)(iv) також застосовуватимуться по відношенню до будь-яких видів діяльності, що стосуються робіт, які були виконані з боку Сигнифай або для Сигнифай до моменту такого призупинення.

      (e)Права Сигнифай, що передбачені відповідно до цього розділу 18, є додатковими по відношенню до будь-яких інших прав або способів захисту прав, які можуть надаватися Сигнифай за законом чи за нормами права справедливості. В разі припинення Договору умови, визначені як такі, що продовжують діяти після такого припинення або закінчення строку дії, повинні продовжувати діяти таким чином. Припинення не впливає на права та зобов’язання Сторін, які виникли до дати припинення.

      19. Право, Що Застосовується, Та Місце Підсудності

       

      (a) Законодавством законодательтсво України регулюватимуться всі Договори, Пропозиції та ці Умови без посилання на відповідні колізійні норми. Будь-який судовий процес або провадження, що виникає на підставі або у зв’язку з Договором, Пропозицією або цими Умовами, які не можуть бути врегульовані шляхом проведення консультацій на засадах добросовісності протягом 30 (тридцяти) днів після отримання повідомлення від будь-якої Сторони про наявність такого спору, будуть порушуватися виключно в господарського суду України, за умови, що Сигнифай завжди дозволятиметься пред’явити позов або ініціювати судові провадження проти Замовника в будь-якому іншому суді належної юрисдикції. Конвенція ООН про договори міжнародної купівлі-продажу товарів не застосовується.

       

      (b) Жодне положення в цьому розділі 19 не повинно тлумачитися чи вважатися обмеженням права будь-якої Сторони Покупця за чинним законодавством добиватися встановлення судової заборони в рамках забезпечення позову або надання інших засобів захисту за нормами права справедливості, вживати будь-які заходи для збереження свого права регресу відносно іншої Сторони або пред'явлення  позову або порушення провадження у зв’язку з будь-якою несплатою будь-якої суми у встановлений для її сплати термін.

      20. Конфіденційність Та Використання Даних 

       

      (a) Кожна зі Сторін має дотримуватися всього чинного законодавства про захист даних. Якщо інше не було погоджено Сторонами, Сигнифай (або його субпідрядники) не здійснюватиме обробку інформації стосовно будь-яких ідентифікаційних або таких, що можуть бути ідентифіковані, фізичних осіб (далі за текстом – "Персональні дані") для Замовника або від імені Замовника. У тому випадку, коли Сигнифай здійснюватиме обробку Персональних даних в цілях своєї власної законної діяльності, воно здійснюватиме таку обробку у відповідності до "Застереження щодо конфіденційності Сигнифай для замовників, споживачів та інших господарських суб’єктів, з яким можна ознайомитися на сайті: http://www.signify.com/global/privacy в розділі "Юридична інформація".

       

      (b)Замовник підтверджує та погоджується з тим, що Сигнифай та його афілійовані компанії (або інші відповідні субпідрядники) можуть збирати інформацію та дані, створені на підставі Продукції та Послуг (включаючи будь-який продукт, послугу або систему третьої особи, що надаються в поєднанні з Продукцією та/або Послугами) та/або їх використанням (далі за текстом – "Дані про використання"). Сигнифай має право використовувати Дані про використання на безоплатній основі в будь-який час протягом строку дії Договору і в подальшому на свій власний розсуд для будь-якої цілі, включаючи для узагальнення або компіляції Даних про використання з іншими даними, створення ПІВ або похідних робіт, або для зміни або адаптації Даних про використання з метою надання, збереження та покращення продукції та послуг, а також для розробки нової продукції, характеристик або послуг. Якщо інше не зазначається в Договорі, ELUA або Додаткових умовах користування Сигнифай забезпечить, аби використання Даних про використання не включало будь-які Персональні дані або будь-які дані, як дозволять ідентифікувати Замовника, компанію або організацію.

      21. Інші Положення

       

      (a) Недійсність або неможливість примусового виконання будь-якого положення цих Умови або Договору не впливає на дійсність або придатність для виконання в примусовому порядку будь-якого іншого їхнього положення, всі з яких зберігатимуть повну юридичну силу. У випадку такого визнання недійсним або непридатним для виконання в примусовому порядку, Сторони повинні докласти зусиль для заміни недійсного або такого, що не підлягає виконанню у примусовому порядку, положення (положень) таким чинним положенням (положеннями), яке максимально відповідатиме початковому наміру, втіленому в положенні (положеннях), яке було визнано недійсним. За умови надання розумно необхідного повідомлення Замовник має надати допомогу Сигнифай в ході встановлення дотримання Замовником умов Договору.

      (b)Будь-яке право Signify, викладене в цих Умовах, не перешкоджатиме будь-яким правам або засобам захисту Signify, можливо, згідно з Угодою або за законом, або за рахунок власного капіталу. Замовник визнає, що Сiгнiфай Н.В. та будь-які її філії призначені бути сторонніми бенефіціарами для цілей усіх видів пільг та можуть застосовувати положення Угоди, включаючи ці Умови, де це застосовується.Невиконання або затримка будь-якої із Сторін для виконання будь-якого положення цих Умов або Угоди не є відмовою від такого положення або відмови від його виконання.

      (c) Умови Договору (у тому числі ці Умови та будь-які інші умови, що вважаються його частиною) містять вичерпну домовленість та порозуміння між Сторонами стосовно продажу Продукції  та надання Послуг відповідно до такого Договору і замінюють будь-які попередні обіцянки, домовленості, запевнення або припущення, незалежно від того, чи були вони надані в усній чи в письмовій формі, в рамах відносин між Сигнифай та Замовником по відношенню до зазначеного предмету. Сторони прямо підтверджують, що при укладанні Договору вони не покладалися на будь-які запевнення, які не були включені до складу такого Договору. Жодна зміна Договору не матиме обов’язкового характеру для будь-якої Сторони, якщо тільки вона не була оформлена у письмовій формі і підписана уповноваженим представником кожної зі Сторін.

      (d) Ціни та умови можуть потребувати виправлення типографічних або канцелярських помилок.

      ТОВ "СIГНIФАЙ УКРАЇНА - Лютий 2019