Termini E Condizioni Per La Vendita Di Prodotti E Servizi

    Signify Italy S.P.A.

      1. Offerta, Conferma, Accordo

       

      (a) I presenti termini e condizioni (le “Condizioni”) si applicano alla vendita o alla fornitura di tutti i prodotti o sistemi (i “Prodotti”) e alla prestazione di tutti i servizi (che include qualsiasi software fornito come servizio) (i “Servizi”), da parte di Signify Italy S.p.A.  (“Signify”) a Voi (il “Cliente”) e, di conseguenza, costituiranno una parte imprescindibile di qualsiasi Offerta o Accordo. L’ordine da parte del Cliente di Prodotti o Servizi presso Signify costituisce un’accettazione delle presenti Condizioni, come se le stesse siano state aggiornate alla data di tale ordine.  Nell’accezione in cui è usato nel presente testo, il termine “Accordo” significa qualsiasi accordo scritto per la fornitura, la distribuzione, la vendita o la licenza di qualsiasi Prodotto o Servizio, stipulato tra Signify e il Cliente, ovvero qualsiasi ordine d’acquisto emesso dal Cliente e accettato da Signify; inoltre, “Offerta” significa qualsiasi quotazione, proposta od offerta fornita dalla stessa Signify al Cliente.

      (b) I Prodotti e i Servizi possono comprendere le applicazioni web o mobile, che possono essere subordinate a termini aggiuntivi (i “Termini Aggiuntivi d’Uso”), o il software, che può essere subordinato a Condizioni Aggiuntive di Licenza Software (per il cliente finale) (le "CALSCF"), sia da Signify che da un'affiliata o da terzi. Tali CALSCF o Termini Aggiuntivi d’Uso saranno resi disponibili insieme all’applicazione web/mobile o al software, a seconda dei casi.  Fatto salvo quanto specificato diversamente nelle CALSCF o nei Termini Aggiuntivi d’Uso, le CALSCF o i Termini Aggiuntivi d’Uso medesimi costituiranno parte integrante dell’Accordo.  Il software non sarà venduto al Cliente, ma concesso in licenza, ai sensi dei termini di licenza contenuti nella Sezione 10 qui di seguito riportata. 

      (c) In caso di conflitto o incoerenza di qualsiasi genere tra le presenti Condizioni e i termini di qualsiasi Accordo od Offerta, i termini di tale Accordo od Offerta prevarranno.    Relativamente alle applicazioni web o mobile oppure al software, qualsiasi Termine Aggiuntivo d’Uso o i termini di qualsivoglia CALSCF applicabile prevarranno sulle presenti Condizioni.

      (d) Si reputerà che i termini “convenuto”, “consenso”, “confermato”, “accettato”, “informato”, “notificato” o “notifica”, e i documenti o gli atti contenenti simili significati, richiedano la forma scritta (e in questo caso “scritto(a/i/e)” significa manoscritto, scritto a macchina, stampato o elaborato elettronicamente), e diano luogo a una traccia permanente.     Le espressioni “include” o “che include” saranno interpretate senza limitazione alla generalità dei termini che precedono.

      (e) Qualsiasi termine diverso o aggiuntivo contenuto in qualsivoglia ordine, istruzione generale, termine d’acquisto o altro scritto del Cliente, sarà considerato una modifica sostanziale alle presenti Condizioni, sarà espressamente contestato e rifiutato e non avrà alcuna forza o effetto.  L’inizio della prestazione o della spedizione non sarà interpretato come accettazione di alcuno dei termini o delle condizioni del Cliente.  Ai fini della modifica delle presenti Condizioni non saranno di applicazione gli istituti della fase di esecuzione o dell’uso commerciale.    

      (f) Le presenti Condizioni possono essere modificate da Signify tramite la pubblicazione di una versione aggiornata sul suo sito web, a condizione che, in riferimento a un Accordo o un’Offerta, sia applicata la versione delle Condizioni vigente alla data di entrata in vigore di detto Accordo o alla data di detta Offerta.

      (g) Le Offerte di Signify possono essere accettate entro il periodo in esse specificato, oppure, nel caso in cui non sia specificato alcun periodo, entro trenta (30) giorni dalla loro data, fatto salvo il diritto di Signify di modificare, ritirare o revocare qualsiasi Offerta in qualunque momento, prima di aver ricevuto l’accettazione della stessa.  Nessun ordine emesso dal Cliente sarà considerato definitivo o accettato da Signify, a meno a che, e fino al momento in cui, non sia stato confermato da quest'ultima. 

      (h) Il Cliente è l’esclusivo responsabile dell’accuratezza di qualsiasi ordine, anche relativamente alla specifica, alla configurazione o ad altri requisiti dei Prodotti e dei Servizi, dell’efficienza, della compatibilità e dell’interfunzionalità con altri prodotti (non autorizzati da Signify), nonché dell’adattamento a un particolare uso. Il Cliente garantisce che le informazioni fornite a Signify ai sensi di un Accordo sono complete, accurate e veritiere, e lo stesso Cliente prende atto che il suo difetto nel fornire a Signify medesima informazioni o istruzioni complete, accurate e veritiere può avere un effetto negativo sulla capacità di quest'ultima di assolvere ai propri obblighi o esercitare i propri diritti derivanti da tale Accordo.

      (i) Tutti i cataloghi, le specifiche, i listini prezzi o gli altri documenti analoghi preparati da Signify devono essere rigorosamente considerati strumenti da utilizzarsi per comodità e non Offerte propriamente dette.  Signify ritiene che tale documentazione sia completa e accurata al momento della sua stampa, ma non garantisce che sia priva di errori. Signify non accetterà alcuna responsabilità in merito a qualsiasi danno derivante da errori di misurazione, descrizioni, raccomandazioni di applicazione o altre istruzioni analoghe.

      (j) I Prodotti saranno forniti in conformità alle funzionalità, agli stili e alle dimensioni standard descritti nei cataloghi di Signify o, per Prodotti speciali o realizzati su ordinazione, in conformità ai disegni e alle specifiche tecniche di Signify. In caso di contrasto tra un ordine del Cliente e un disegno o specifica tecnica di Signify approvati dal Cliente, questi ultimi prevarrano.

      (k) Le supposizioni, le esclusioni e i requisiti dichiarati da Signify nelle Offerte, negli Accordi o in qualsiasi altro documento guideranno l’Accordo e saranno interpretati come parte integrante di esso, orientandone l’esecuzione e l’interpretazione.

      (l) Nel caso in cui la prestazione ai sensi dell’Accordo dipenda dall’approvazione, conferma o accettazione da parte del Cliente di una proposta, un progetto, un risultato, una pianificazione o qualsiasi altra azione da parte di Signify, il Cliente medesimo dovrà adempiere a ciò entro il periodo specificato nello stesso Accordo, oppure, nel caso in cui non sia specificato alcun periodo, entro sette (7) giorni dal ricevimento di una richiesta della stessa Signify; in assenza di una risposta entro tale periodo di tempo, si considererà che il Cliente abbia approvato, confermato o accettato ciò che è stato presentato da Signify.

      (m) Nel caso in cui il Cliente rivenda i Prodotti o inserisca i Prodotti e/o i Servizi in offerte indirizzate ai suoi clienti, dovrà assicurare che tutti tali clienti e/o utenti finali dei Prodotti o dei Servizi ottemperino a tutti i loro corrispondenti obblighi imposti dall’Accordo e dalle presenti Condizioni, e inoltre dovrà assicurare che i termini dell’accordo da esso stipulato con ciascuno dei suoi clienti o utenti finali siano coerenti con quelli dell’Accordo e con le presenti Condizioni;  in difetto di ciò, il Cliente dovrà indennizzare, difendere e mantenere indenne Signify e le sue affiliate, compresi i loro funzionari, direttori, agenti, dipendenti, successori e cessionari, da, e nei confronti di, tutte le perdite, le responsabilità, i costi (comprese le spese legali) e gli esborsi derivanti o connessi a qualsiasi mancata ottemperanza. 

      2. Prezzi E Condizioni Di Pagamento

       

      (a) Quale controprestazione per la vendita dei Prodotti e/o la prestazione dei Servizi da parte di Signify, il Cliente dovrà pagare tutti i prezzi e le commissioni (i “Prezzi”) disposti dall’Accordo e dalla presente Sezione 2. I Prezzi sono denominati in Euro e, fatto salvo qualsiasi diverso accordo, sono prezzi Franco Fabbrica, con consegna presso la sede di Signify (secondo INCOTERMS, ultima versione). Fatto salvo quando diversamente disposto dagli INCOTERMS applicabili, i Prezzi non includono qualsivoglia tassa, diritto o altro contributo governativo, applicati ora o in futuro, compresa l’IVA o altre analoghe tasse imposte da qualsiasi governo;  Signify può aggiungere queste voci al Prezzo o fatturarle separatamente e il Cliente rimborserà la stessa Signify prontamente, a fronte della sua prima richiesta.    

      (b) Subordinatamente a una notifica inviata al Cliente, Signify si riserva il diritto di adeguare i Prezzi dei Prodotti e/o Servizi non ancora consegnati o prestati, in modo da riflettere le variazioni dei singoli costi maggiori del cinque percento (5%), comprese le fluttuazioni dei tassi di cambio delle valute estere, i costi delle materie prime e gli altri costi di fabbricazione e distribuzione, nonché i costi della manodopera, che siano applicati tra la data dell’Accordo e la consegna dei Prodotti e/o la prestazione dei Servizi.  Inoltre, se un Accordo ha una vigenza superiore ai dodici (12) mesi, Signify può adeguare i Prezzi a ciascun 1° aprile:  (i) in base alla variazione dell’indice di inflazione di più recente pubblicazione, rispetto ai dodici (12) mesi precedenti; e  (ii) a riflettere le variazioni del tasso di cambio estero tra il Dollaro USA e l’Euro e/o tra il Renminbi Cinese e l’Euro, pari a più del 5% dalla data di un’Offerta.

      (c) Qualsiasi cancellazione, ritardo o altra modifica da parte del Cliente di un ordine d’acquisto precedentemente accettato da Signify richiederà la preventiva approvazione di quest'ultima e tale approvazione sarà concessa senza pregiudizio a qualsiasi diritto o rimedio a cui la stessa Signify possa fare ricorso ai sensi dell‘Accordo o in forza della legge. Qualora, su richiesta del Cliente, Signify acconsenta a una qualsiasi di tali modifiche dell’ordine d’acquisto o alla modifica di un Accordo, comprese la cancellazione (parziale), il ritardo o la sospensione, l’aggiunta, l’omissione, la variazione, la sostituzione o la modifica del progetto, della qualità, dello standard, della quantità, del luogo di fabbricazione o della prestazione (inclusi la sequenza, le quantità o la tempistica) dei Prodotti e/o dei Servizi (ciascuna denominata “Variazione”), ovvero qualora sia richiesta una Variazione a causa di:  (i) modifiche delle leggi, delle normative o degli standard industriali applicabili;  (ii) situazioni di emergenza;  (iii) informazioni errate o incomplete fornite dal Cliente; ovvero  (iv) mancato assolvimento da parte del Cliente di uno qualsiasi dei suoi obblighi di cui a un Accordo, lo stesso Cliente dovrà rimborsare prontamente a Signify tutti i costi e le spese sostenute relativamente a tale Variazione, a fronte della sua prima richiesta.

      (d) Signify può presentare la fattura al Cliente all’atto della spedizione dei Prodotti, oppure quando i Servizi sono stati prestati.  Signify può richiedere:  (i) che il Cliente paghi in date di pagamento prefissate;  (ii) un acconto sul Prezzo (o su parte di esso); e/o  (iii) l’emissione di fatture secondo diverse fasi specifiche, periodi di tempo prefissati o stati di avanzamento della prestazione.  Il Cliente dovrà effettuare i pagamenti al netto, entro trenta (30) giorni dalla data della fattura, sul conto bancario indicato da Signify.  Il Cliente dovrà pagare tutti gli importi dovuti a Signify in toto, senza alcuna compensazione, riconvenzione, detrazione o trattenuta (fiscale).  Nonostante quanto sopra esposto, qualsiasi fattura che scada in una data che non sia un giorno lavorativo bancario dovrà essere pagata il giorno lavorativo bancario precedente.  

      (e) Nel caso in cui il Cliente non effettui qualsiasi pagamento dovuto ai sensi di un Accordo alla sua data di scadenza, indipendentemente dal fatto che Signify gli abbia trasmesso un formale sollecito di pagamento oppure no, e oltre a qualsiasi altro diritto e rimedio a disposizione di quest'ultima, nella misura consentita dalla legge applicabile: (i) tutti gli importi dovuti dal Cliente saranno considerati debiti ammessi, da pagarsi e non contestabili;  (ii) il Cliente dovrà pagare a Signify l’interesse su tutti gli importi dovuti, dalla data di scadenza fino al ricevimento del totale pagamento, ai sensi dell'Art. 5 del Decreto Legislativo 231/2002, a un tasso pari al tasso ECB ufficiale più il 7%, ovvero nella misura consentita dalla legge applicabile e dovrà pagare a Signify tutti i costi di riscossione del pagamento, compresi gli emolumenti degli avvocati; e  (iii) Signify può cancellare qualsiasi credito concesso al Cliente e richiedere, a sua soddisfazione, che quest'ultimo gli fornisca una garanzia (aggiuntiva) o effettui dei pagamenti anticipati o dei depositi, e può applicare termini aggiuntivi di pagamento condizionato o accelerare il programma dei pagamenti per qualsiasi prestazione in sospeso.

      (f) Signify può compensare e detrarre da qualsiasi importo dovuto da essa (o da una qualsiasi delle sue affiliate) al Cliente, ai sensi di qualunque accordo, qualsiasi somma che lo stesso Cliente le debba versare, ovvero compensare e detrarre qualsiasi acconto o deposito versati dal Cliente.  Nel caso in cui Signify compensi degli importi in una valuta diversa, userà un tasso di cambio di uso comune.

      3. Consegna Dei Prodotti; Prestazione Dei Servizi

       

      (a) Fatto salvo quanto diversamente convenuto, i Prodotti saranno consegnati Franco Fabbrica presso la sede di Signify (secondo INCOTERMS, ultima versione). Signify dovrà prestare i Servizi presso la(e) ubicazione(i) convenute nell’Accordo. Le date comunicate o ratificate da Signify sono solo approssimative e la stessa Signify non sarà responsabile, né violerà i suoi obblighi nei confronti del Cliente, in caso di qualsiasi ritardo nella consegna o nella prestazione, a condizione che produca sforzi commercialmente ragionevoli per rispettare tali date.  In caso di ritardo, Signify produrrà sforzi commercialmente ragionevoli per consegnare i Prodotti o prestare i Servizi (ove applicabile) entro il periodo che sia ragionevolmente necessario in considerazione della causa del ritardo e, in difetto di ciò, il solo ed esclusivo rimedio a disposizione del Cliente sarà la cancellazione dell’ordine d’acquisto per mancata consegna dei Prodotti e dei Servizi.

      (b) Il Cliente dovrà registrare sulla documentazione di trasporto qualsiasi danno ai Prodotti evidenziatosi durante la spedizione, o gli ammanchi dei Prodotti stessi, immediatamente all’atto del ricevimento dei Prodotti, con la debita attenzione alle istruzioni impartite da Signify o del vettore.  Tutti i Prodotti consegnati ai sensi dell’Accordo saranno considerati accettati dal Cliente in conformità all’Accordo stesso e il Cliente medesimo non avrà diritto di revocare qualsiasi accettazione, a meno che non fornisca a Signify la notifica di una presunta non conformità, entro sette (7) giorni dalla data della consegna.  Nonostante quanto sopra esposto, qualsiasi uso di un Prodotto da parte del Cliente o dei suoi clienti dopo la consegna costituirà un’accettazione di tale Prodotto da parte del Cliente stesso.  Signify, a sua scelta ed entro un termine ragionevole, dovrà risolvere le non conformità, riparando, rendendo disponibili pezzi di ricambio, sostituendo o consegnando i Prodotti mancanti, oppure dovrà rimborsare al Cliente il Prezzo da esso pagato in ragione della mancata consegna dei Prodotti.

      (c) Le non conformità minori non ostacoleranno o sospenderanno l’accettazione dei Prodotti, dei Servizi o di entrambi da parte del Cliente e Signify dovrà risolverle entro un tempo ragionevole.  Le “Non Conformità Minori” sono non conformità o anomalie che non pregiudicano il funzionamento generale e l'utilizzo previsto dei Prodotti o dei Servizi in accordo alle specifiche.

      (d) Signify può apportare modifiche al progetto, ai materiali e alle finiture dei Prodotti o modificare i metodi di lavoro, i sistemi di comunicazione, il software o qualsiasi altro elemento dei Servizi e della Documentazione, a condizione che tali modifiche non influenzino in forma sostanziale la funzionalità di tali Prodotti o Servizi.  Fatto salvo quanto diversamente convenuto in specifico, Signify non garantisce la disponibilità, l’accuratezza, la completezza, l’affidabilità, la tempestività o i risultati dei Prodotti e dei Servizi. Il Cliente non dovrà utilizzare o fare affidamento su Prodotti e Servizi destinati ad applicazioni o scopi diversi da quelli convenuti nell’Accordo.

      (e) Il Cliente prende esplicitamente atto che determinate caratteristiche o funzionalità dei Prodotti e dei Servizi possono basarsi sulla disponibilità e sulla corretta operatività di fornitori di servizi terzi, che possono essere indicati da Signify, tra cui quelli che si occupano dei servizi di fornitura dell’energia, memorizzazione dei dati, connettività e comunicazione.  Questi sono al di fuori del controllo di Signify, la quale, a questo riguardo, non avrà alcuna responsabilità e non sarà imputabile. 

      (f) Il Cliente è responsabile di tutte le informazioni, gli ordini, le istruzioni, i materiali e le azioni da esso forniti o prestati sia direttamente che tramite terzi da esso incaricati (con l’esclusione dei subappaltatori di Signify), in relazione alla consegna o alla prestazione da parte di quest'ultima di qualsivoglia Prodotto o Servizio.  Signify avrà la facoltà di fare affidamento sull'accuratezza e la completezza di tutte le informazioni fornite dal Cliente, anche nel caso in cui sia essa stessa a fornire i servizi di raccolta dati, progettazione o revisione.  Su richiesta di Signify, il Cliente dovrà prontamente fornire qualsiasi altra(o) informazione, servizio o supporto sotto il suo controllo, che sia importante ai fini della sua prestazione ai sensi dell'Accordo.

      (g) In caso di ritardo o interruzione nella consegna dei Prodotti o nella prestazione dei Servizi per ragioni non attribuibili a Signify o derivanti da una Variazione, le tempistiche della prestazione da parte di quest'ultima saranno modificate di conseguenza.  Signify avrà la facoltà (oltre all'aumento dei costi a cui fa riferimento la Sezione 2(c)), a un ragionevole indennizzo da parte del Cliente di qualsiasi danno e/o costo sostenuto in ragione di tale ritardo.

      (h) Nel caso in cui un Accordo contenga requisiti (minimi) in termini di scorte a magazzino di competenza di Signify, in seguito alla prima richiesta di quest'ultima, il Cliente dovrà acquistare i Prodotti disponibili a magazzino sulla base di tale requisito.

      4. Utilizzo Dei Prodotti E Dei Servizi

       

      (a) Il Cliente dovrà utilizzare i Prodotti e i Servizi solo per gli scopi a cui sono adibiti e in accordo a tutte le istruzioni contenute nei manuali, nelle linee guida, nei termini di garanzia e in qualsiasi altro termine o condizione applicabile a tali Prodotti e Servizi, ovvero forniti da qualsiasi personale di Signify assegnato da quest'ultima all'adempimento di un Accordo o assunto in subappalto (il “Personale”).  Il Cliente dovrà mantenere in buone condizioni di manutenzione e funzionamento il cantiere di lavoro, il suo stato di fatto e le apparecchiature fornite e/o utilizzate da Signify per la prestazione dei Servizi (compresi i cavi, i raccordi e la fornitura di corrente elettrica), nonché dovrà proteggerli dai danni e dalle influenze esterne.

      (b) Il Cliente dovrà utilizzare e, nel caso, fare utilizzare nonché assicurare che gli utenti finali utilizzino, le applicazioni web e mobile e il software in conformità ai Termini Aggiuntivi d’Uso e/o alle CALSCF e, ove applicabile, dovrà conservare un back-up completo del software installato, in modo che risulti prontamente disponibile.  In caso di errore di un software, il Cliente dovrà fornire a Signify i messaggi di avviso o di errore e supportare quest'ultima nell’aggiornamento o nella sostituzione del software utilizzato in relazione alla prestazione di cui all’Accordo.

      (c) Il Cliente non dovrà svolgere (o consentire) alcuna attività su qualsiasi apparecchiatura o software forniti e/o utilizzati da Signify nella prestazione dei Servizi, fatto salvo il normale utilizzo in conformità alle specifiche o ad altre disposizioni, con la preventiva approvazione della stessa Signify.  Nel caso in cui sia compiuta qualsiasi azione non autorizzata, Signify potrà sospendere i Servizi fino a che l’apparecchiatura o il software siano stati ripristinati al loro stato originario di conformità e potrà addebitare le spese al Cliente sulla base di una Variazione;  in tal caso, fino a che non sarà data conferma, qualsiasi obbligo di garanzia della stessa Signify relativa a tali Servizi sarà nullo e invalido.  Qualsiasi modifica apportata alle apparecchiature o al software di proprietà di Signify (o dei suoi concessori di licenza) sarà di proprietà esclusiva di Signify medesima (o dei suoi concessori di licenza), anche se tali modifiche sono state apportate dal Cliente o per suo conto.

      (d) Fatto salvo quanto espressamente compreso nei Servizi, per qualsiasi Servizio che richieda il collegamento a un sistema da remoto, il Cliente dovrà predisporre l’accesso al sistema esterno a proprie spese e a proprio rischio per il Personale di servizio di Signify (o per i suoi subappaltatori).  Il Cliente dovrà rendere disponibile del Personale competente sul piano tecnico, se e nel momento in cui ciò sia richiesto a sostegno di Signify e, ove applicabile, lo stesso Cliente autorizza quest'ultima a fare uso della sua infrastruttura informatica per collegarsi e condividere i dati con i sistemi e/o i servizi specifici che sono strumentali alla prestazione dei Servizi.

      (e) Signify non sarà responsabile nel caso in cui uno qualunque dei suoi Prodotti o Servizi non fornisca la prestazione, i benefici, gli effetti o l’esito attesi, a causa de:  (i) la mancata ottemperanza da parte del Cliente dei termini contenuti nell’Accordo;  (ii) dei guasti o delle fluttuazioni dell’energia elettrica;  (iii) l’instabilità o la sospensione della connettività e delle tecnologie di comunicazione;  (iv) dei casi di Forza Maggiore e altre inusuali influenze esterne;  o  (v) delle Variazioni.

      5. Servizi Di Progettazione; Documentazione

       

      (a) Se compresi come parte dei Servizi, Signify dovrà fornire i servizi di progettazione in conformità alle specifiche, secondo gli accordi adottati dalle Parti per iscritto.  Fatto salvo quanto diversamente convenuto, tutti i DPI (nella definizione contenuta nella Sezione 10(a)) sui e in riferimento ai risultati derivati dai servizi di progettazione saranno di esclusiva competenza di Signify o di un suo nominato.  Il Cliente non dovrà utilizzare, pubblicare, copiare o rivelare questi DPI senza la preventiva approvazione di Signify, che può essere concessa dalla stessa subordinatamente a determinate condizioni, tra cui anche il pagamento di una ragionevole commissione.

      (b) Tutta la documentazione fornita da Signify in relazione ai Prodotti e Servizi, compreso qualsiasi manuale o istruzione d’uso, i cataloghi, le schede delle specifiche, i dati, i disegni, i programmi, i progetti, i codici sorgente o qualsivoglia altro documento o informazione ottenuta da Signify medesima, o da questa creata, in qualunque forma, compreso il formato elettronico o stampato (la “Documentazione”), resterà di proprietà della stessa Signify.  La Documentazione non è venduta al Cliente, ma concessa in licenza, subordinatamente ai termini di licenza contenuti nella Sezione 10 qui di seguito riportata.  Fatto salvo quanto diversamente convenuto, tutti i DPI sulla e in riferimento alla Documentazione sono trattenuti da Signify o da un suo nominato.  Il Cliente non dovrà utilizzare, pubblicare, copiare o rivelare la Documentazione, fatto salvo il caso in cui ciò avvenga in accordo alle presenti Condizioni.

      6. Installazione; Servizi Presso Il Cantiere Di Lavoro

       

      La presente Sezione si applica ai casi in cui Signify (o il suo subappaltatore) svolgeranno le attività di costruzione, cablaggio o installazione (l’”Installazione” o “Installare”) o altri Servizi presso un cantiere di lavoro posseduto o controllato dal Cliente.

      (a) Il Cliente è responsabile del tempestivo completamento dei lavori preparatori e degli allestimenti del cantiere, in conformità con i requisiti imposti da Signify.  Il Cliente, prima dell’avvio presso il cantiere di lavoro dell’Installazione o degli altri Servizi convenuti, in modo che Signify possa operare nel modo più efficiente possibile ed entro le tempistiche convenute, dovrà:  (i) predisporre nel cantiere le necessarie condizioni di lavoro (comprese le infrastrutture) e mantenerle in essere;  (ii) fornire tutte le informazioni, istruzioni, ispezioni, autorizzazioni, approvazioni e tutti i permessi necessari e indicare a Signify l’ubicazione di qualsiasi cavo, linea elettrica, condotta d’acqua o altri impianti similari, compresi i rilevamenti descrittivi delle caratteristiche fisiche, le limitazioni legali e le ubicazioni delle utenze del cantiere;  (iii) agevolare l’accesso al cantiere, regolandone il traffico, ove applicabile;  e  (iv) mettere a disposizione di Signify tutti i materiali, gli strumenti, le costruzioni e gli altri impianti, oltre a fornirle qualsiasi altra ragionevole assistenza, in maniera accurata e tempestiva e senza costi aggiuntivi per la stessa Signify, il tutto in conformità con le leggi applicabili, tra cui tutte le normative applicabili in materia di salute e sicurezza, impianti elettrici ed edilizia.   

      (b) Il Cliente non dovrà convocare Signify in cantiere prima che siano stati assolti in modo soddisfacente gli obblighi di cui alla Sezione 6(a).  In caso di tempi di attesa pari a più di quattro (4) ore al giorno, per quel giorno Signify può riprogrammare e addebitare al Cliente una giornata lavorativa completa per le risorse coinvolte.  Il Cliente dovrà:  (i) mettere a disposizione un rappresentante pienamente qualificato a sostegno di Signify, come e quando sarà richiesto nel corso dei lavori presso il cantiere;  (ii) fornire le utenze (tra cui il gas, l’acqua, l’elettricità e la connettività), il riscaldamento e l’illuminazione, necessarie per la prestazione dei servizi presso il cantiere;  (iii) mettere a disposizione delle stanze idonee e chiuse a chiave per il Personale (complete di impianti sanitari) e un locale per il deposito di materiali, attrezzi e strumenti presso il cantiere o vicino a esso;  (iv) smantellare e raccogliere i materiali sostituiti dai Prodotti e rimuoverli dal cantiere;  e  (v) assistere Signify nel corso dello svolgimento dei test (prestazionali).   Su richiesta di Signify, il Cliente dovrà organizzare lo spegnimento temporaneo degli impianti presso il cantiere (compresi gli impianti idrici).

      (c) Alla conclusione dell’Installazione o degli altri Servizi presso il cantiere, Signify dovrà avvertire il Cliente, in accordo al verbale di accettazione convenuto tra le Parti.  Nel caso in cui non fosse stato convenuto un verbale di tal genere, entro i cinque (5) giorni seguenti l’avviso al Cliente della conclusione dell’Installazione o degli altri Servizi presso il cantiere, detto Cliente dovrà controllare e testare l’allestimento dei Servizi e i Prodotti forniti e/o Installati da Signify e, subordinatamente alle Sezioni 3(b) e 3(c), dovrà notificare alla stessa Signify qualsiasi Difetto (nella definizione contenuta nella Sezione 9(a)), in assenza del quale si riterrà che il Cliente abbia accettato l’allestimento dei Servizi e i Prodotti forniti e/o Installati, entro il termine di cinque (5) giorni dopo l’avviso.   (5) Signify dovrà rimuovere i Difetti così notificati entro un ragionevole periodo di tempo, in conformità alla Sezione 9.

      7. Rischio E Titolo

       

      (a) Il rischio di danno o perdita ai Prodotti sarà trasferito al Cliente:  (i) all’atto della consegna degli stessi da parte di Signify a quest’ultimo, in accordo agli INCOTERMS applicabili; o  (ii) nel caso in cui Signify installasse i Prodotti presso il cantiere, salvo quanto diversamente convenuto, alla loro consegna in cantiere.

      (b) Il titolo legale ai Prodotti sarà trasferito al Cliente solo quando Signify (o i suoi finanziatori) abbia(no) ricevuto il totale pagamento di tali Prodotti e, nella misura consentita dalla legge applicabile, abbiano riscosso il totale pagamento di tutte le altre somme dovute dal Cliente stesso ai sensi di qualsivoglia altro accordo con Signify medesima (o una qualunque delle sue affiliate). Fino a che il titolo ai Prodotti non sia passato al Cliente, quest’ultimo dovrà:  (i) astenersi dall’integrare, cedere o impegnare qualsiasi Prodotto, ovvero astenersi dal concedere a terzi qualsivoglia diritto o titolo a esso legato, salvo il caso che ciò avvenga nel normale corso degli affari e a fronte di un pagamento, o subordinatamente alla conservazione del titolo;  e  (ii) assicurare che i Prodotti restino identificabili come Prodotti di proprietà di Signify.  In caso di violazione da parte del Cliente, Signify può richiedere che lo stesso le restituisca a sue spese (comprese quelle di smontaggio) tutti i Prodotti il cui titolo non sia ancora stato trasferito e lo stesso Cliente dovrà fornire la sua piena collaborazione, in modo da permettere a Signify di ritirare tali Prodotti, concedendo a essa (o a un suo rappresentante) il libero accesso al luogo in cui siano ubicati i Prodotti medesimi e le altre apparecchiature fornite e/o utilizzate dalla stessa Signify ai fini della prestazione dei Servizi.

      8. Forza Maggiore

       

      Signify non sarà responsabile di qualsiasi violazione risultante da un caso di Forza Maggiore.  Se si verifica un caso di Forza Maggiore, l'ottemperanza degli obblighi da parte di Signify sarà sospesa per il periodo di durata di tale caso.  Per forza “Forza Maggiore” si deve intendere qualsiasi circostanza od occorrenza che vada oltre il ragionevole controllo di Signify, indipendentemente dal fatto che sia prevedibile o meno nel corso della vigenza di un Accordo, circostanza in conseguenza della quale la stessa Signify non possa ragionevolmente ottemperare o assolvere ai propri obblighi, compresi, a solo titolo illustrativo e non limitativo, i casi fortuiti, le catastrofi naturali tra cui il terremoto, il fulmine, l’uragano, il tifone, l’alluvione, le attività vulcaniche o le condizioni atmosferiche estreme, gli scioperi, le serrate, la guerra, gli atti di terrorismo, la situazione politica avversa, i disordini civili, le rivolte, il sabotaggio, il vandalismo, gli ammanchi a livello di intero settore, i guasti di impianti o macchinari, il difetto o la mancanza di energia elettrica, gli attacchi informatici e l’hackeraggio o la non ottemperanza da parte dei fornitori di Signify o di altri terzi sui quali si fondano i Servizi (compresi i servizi di connettività e comunicazione). Nel caso in cui un caso di Forza Maggiore si protragga (o sia atteso protrarsi da Signify) per un periodo di tre (3) mesi consecutivi, quest'ultima avrà la facoltà di cancellare un Accordo in essere in toto o in qualsiasi sua parte, senza alcuna responsabilità nei confronti del Cliente.

      9. Garanzia Limitata Ed Esclusione Di Responsabilità

       

      (a) In molti casi i Prodotti Signify sono venduti subordinatamente a una garanzia limitata standard applicabile, che può essere annessa all’articolo o pubblicata sul sito web della stessa Signify, quale garanzia standard applicabile a un particolare Prodotto (la “Garanzia Standard di Prodotto”).    Per qualsiasi Prodotto venduto da Signify non subordinato a una Garanzia Standard di Prodotto, quest'ultima garantisce solamente che, per la durata di un (1) anno dalla consegna al Cliente, i Prodotti saranno privi di Difetti.  Per qualsiasi Servizio prestato da Signify, quest'ultima, solo che per trenta (30) giorni dalla prestazione, garantisce che il Servizio sarà privo di Difetti (salvo che in riferimento all’Installazione, per la quale questo periodo di garanzia di trenta (30) giorni prenderà avvio dall’accettazione, come specificato nella Sezione 6(c).  Per “Difetto” (o “Difettoso”) si deve intendere, in riferimento a un Prodotto, la condizione per cui sia presente un qualsiasi vizio di materiale o manodopera che faccia in modo che lo stesso non funzioni secondo le specifiche fornite da Signify, in considerazione della prestazione complessiva del Prodotto stesso e, in riferimento a un Servizio, la condizione per cui lo stesso non sia stato prestato in modo competente e diligente.     

      (b) Fatto salvo quanto diversamente convenuto dalle Parti, Signify non fornisce alcuna garanzia per prodotti di terzi, prodotti non contrassegnati con il marchio PHILIPS o con marchi di titolarità di Signify, nè per software, applicazioni o servizi, o Prodotti su misura di terzi.

      (c) Il Cliente prende atto che le CALSCF o i Termini Aggiuntivi d’Uso possono limitare il periodo di garanzia del software (comprese le applicazioni web o mobile).

      (d) Per avere diritto a presentare un reclamo in garanzia valido, il Cliente dovrà notificare prontamente a Signify i Prodotti Difettosi o i Servizi Difettosi presunti, prima della scadenza del periodo di garanzia.  Nel caso in cui Signify, a sua esclusiva discrezione, decidesse che un reclamo in garanzia sia valido, entro un periodo di tempo ragionevole e a sua scelta dovrà riparare od offrire dei prodotti in sostituzione dei Prodotti Difettosi, ovvero sanare o integrare qualsiasi Servizio Difettoso.   Se nonostante i ragionevoli sforzi di Signify un Prodotto Difettoso non può essere riparato, non è possibile fornire un pezzo di ricambio o i Servizi Difettosi non possono essere sanati o integrati, la stessa Signify dovrà predisporre un idoneo rimborso o accreditare il denaro pagato dal Cliente a fronte di tali Prodotti o Servizi Difettosi.  Le riparazioni, le sostituzioni o i risanamenti non prorogheranno o rinnoveranno il periodo di garanzia applicabile.  Il Cliente dovrà ottenere il consenso di Signify riguardo alle specifiche di qualsiasi test che pianifichi di condurre per determinare l’esistenza o meno di un Difetto.  I pezzi di ricambio forniti da Signify possono deviare leggermente da quelli originari, in termini di progetto e/o specifica e ciò non influenzerà la funzionalità dei Prodotti sostituiti.  Relativamente a qualsiasi Prodotto sostituito o rimborsato, Signify, a sua esclusiva discrezione, può pretendere di rientrare in possesso dei prodotti sostituiti o rimborsati e domandare al Cliente di restituirglieli;  in alternativa, può chiedere allo stesso Cliente di distruggerli a proprie spese.

      (e) Il Cliente dovrà sostenere le spese di accesso al cantiere di lavoro per permettere a Signify di intervenire in garanzia e porre rimedio ai Difetti e, tra gli interventi, sono inclusi la rimozione e la sostituzione di sistemi, strutture e altre parti dell’impianto del Cliente, lo smontaggio dei Prodotti Difettosi e la reinstallazione dei pezzi di ricambio.  Il Cliente non dovrà restituire Prodotti a Signify senza il suo consenso e senza conformarsi alle applicabili politiche di restituzione di Signify stessa.  Nel caso in cui Signify decidesse che un reclamo in garanzia non fosse valido, il Cliente sosterrà le spese sostenute da quest'ultima per la movimentazione, i test condotti e il trasporto dei Prodotti restituiti.

      (f) Qualsiasi obbligo di indennizzo e garanzia di Signify di cui a un Accordo è condizionato a:  (i) l’idoneo magazzinaggio, montaggio, utilizzo, funzionamento e manutenzione dei Prodotti, tutti in conformità ai manuali d’uso, alle politiche di garanzia e alle altre istruzioni o agli altri termini comunicati da Signify medesima al Cliente;  (ii) la tenuta, da parte del Cliente, di registrazioni accurate e complete del funzionamento e della manutenzione nel corso del periodo di garanzia, a condizione che Signify abbia accesso a tali registrazioni;  e  (iii) la modifica o la riparazione dei Prodotti o dei Servizi avvenga solo con l’autorizzazione di Signify.  Il mancato assolvimento delle presenti condizioni rende la garanzia nulla e invalida.  Signify non sarà responsabile della normale usura e dei test ambientali o degli stress test.  La garanzia fornita nella presente Sezione 9 non si applica al danno o al guasto di funzionamento derivanti da qualsiasi caso di Forza Maggiore, nonché da qualsiasi abuso, utilizzo errato o anomalo, una inadatta fornitura di energia elettrica, picchi o fluttuazioni dell’energia, ambienti corrosivi, incuria, esposizione, utilizzo o installazione di qualsiasi genere in violazione delle istruzioni o delle restrizioni imposte da Signify o da qualsivoglia standard o norma applicabile.

      (g) Qualsiasi obbligo di indennizzo e garanzia di Signify derivante da un Accordo non costituirà, in se stesso, alcuna responsabilità verso terzi o verso il pubblico.  Nulla che sia contenuto in un Accordo sarà interpretato con la finalità di creare qualsiasi obbligo, standard di diligenza o responsabilità averso persone o terzi. 

      (h) Se sono richiesti: un richiamo, un retrofit, un aggiornamento, un ritiro o qualsiasi altra azione correttiva su qualsiasi Prodotto, il Cliente dovrà collaborare appieno e fornire a Signify l’assistenza di cui potrà avere bisogno.    Il Cliente compilerà accurati libri e registrazioni per assicurare la tracciabilità dei Prodotti, in caso di richiamo o di qualsiasi altra azione correttiva.

      (i) SUBORDINATAMENTE ALLE ESCLUSIONI E ALLE LIMITAZIONI SPECIFICATE NELL’ACCORDO, E SUBORDINATAMENTE ALLA LEGGE APPLICABILE, LE SEZIONI 9, 11 E 12(b), (c) e (d) SANCISCONO L’INTERA RESPONSABILITÀ DI SIGNIFY E DELLE SUE AFFILIATE, IN RELAZIONE AI PRODOTTI DIFETTOSI O AI SERVIZI DIFETTOSI, INDIPENDENTEMENTE DAL MOMENTO IN CUI IL DIFETTO SI EVIDENZI E DAL FATTO CHE UN RECLAMO, IN QUALSIASI MODO SIA ESSO DESCRITTO, SI FONDI SU UN CONTRATTO, UNA GARANZIA, UN’ASSICURAZIONE, UNA RESPONSABILITÀ PER ATTO ILLECITO O EXTRACONTRATTUALE (COMPRESA LA NEGLIGENZA), UNA RESPONSABILITÀ GRAVE O ALTRO, E SARÀ ESTESA AL SOLO CLIENTE E NON A TERZI DI QUALSIASI GENERE, COMPRESI I CLIENTI, GLI AGENTI O I RAPPRESENTANTI DEL CLIENTE.  SIGNIFY DISCONOSCE ESPRESSAMENTE TUTTE LE ALTRE GARANZIE, SIA ESPRESSE CHE IMPLICITE, COMPRESE, A SOLO TITOLO ILLUSTRATIVO E NON LIMITATIVO, QUALSIASI GARANZIA CONTRO LA VIOLAZIONE E LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ O IDONEITÀ A UN PARTICOLARE SCOPO.  UNO SCOPO ESSENZIALE DELLE RESPONSABILITÀ ESCLUSIVE LIMITATE E DEI RIMEDI IN GARANZIA È LA DISTRIBUZIONE DEI RISCHI TRA SIGNIFY E IL CLIENTE, LA QUALE È RIFLESSA NEI PREZZI.

      10. Diritti Sul Software, Documentazione E Proprietà Intellettuale

       

      (a) Subordinatamente all’assolvimento da parte del Cliente di tutti gli obblighi di cui all’Accordo e delle presenti Condizioni, la fornitura di Prodotti e/o Servizi (compreso il software integrato in detti Prodotti o Servizi) comprende una licenza limitata non esclusiva e non cedibile (senza il diritto di concedere sublicenze) concessa al Cliente sulla base di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale (compresi i brevetti, i modelli di utilità, i progetti registrati e non registrati, i copyright, i diritti sulle banche dati, i marchi di fabbrica, i nomi di dominio, i segreti commerciali, i know-how, i diritti di topografia dei CI a semiconduttori, nonché tutte le registrazioni, richieste, proroghe, combinazioni, divisioni, continuazioni o riemissioni di uno qualunque dei sopraccitati, qui collettivamente denominati  “DPI" (Diritti di Proprietà Industriale)) di Signify, nella misura limitata in cui tali DPI siano incorporati o integrati nei Prodotti o Servizi acquistati, ai fini di utilizzare o rivendere i Prodotti (compresa la loro Documentazione), come venduti dalla stessa Signify e/o, per i Servizi, ai fini di utilizzare detti Servizi (compresa la Documentazione) nel corso della vigenza dell’Accordo applicabile, in conformità alla descrizione degli stessi di cui si tratti.    Non è conferito al Cliente o a terzi alcun diritto ai DPI che sia diverso da quelli esplicitamente concessi ai sensi dell’Accordo o delle presenti Condizioni.

      (b) Relativamente a qualsiasi software (integrato) o altra applicazione fornita al Cliente, quest'ultimo non dovrà, e non dovrà consentire a terzi, di:  (i) copiare, riprodurre, distribuire, modificare, adattare, alterare, tradurre o creare lavori da essi derivati;   (ii) cedere, concedere in sublicenza, locare, affittare, impegnare, trasferire, rivelare o rendere disponibili in qualsiasi altro modo tale software o tali altri lavori;  (iii) fondere o incorporare tale software con o in qualsiasi altro software;  o  (iv) riassemblare, decompilare, disassemblare o cercare in altro modo di risalire al codice sorgente o alla natura algoritmica di tale software, ovvero di decodificare, decriptare o neutralizzare qualunque misura di sicurezza  del software o rimuovere o aggirare la protezione dello stesso, senza l’autorizzazione di Signify, fatto salvo quanto esplicitamente consentito dalla legge applicabile;  (v)  compiere qualsiasi azione riguardo al software in una forma che richiederebbe allo stesso o a qualsivoglia suo lavoro derivato di essere concesso in licenza sulla base di Termini Open Source, comprendendo, a solo titolo illustrativo e non limitativo:  (a) la combinazione del software o di un lavoro da esso derivato con del Software Open Source, tramite l’incorporazione, il collegamento o qualsiasi altra modalità;  o  (b) l’utilizzo del Software Open Source per la creazione di lavori derivati del software, per cui per “Software Open Source” si deve intendere qualsiasi software che sia concesso in licenza sulla base di termini che ne consentano il libero utilizzo e che richieda come condizione d’uso, di modifica o di distribuzione di un lavoro:  (1) la disponibilità del codice sorgente o di altri materiali preposti alla modifica;  (2) la concessione del permesso di creare lavori derivati;  (3) la riproduzione di determinati avvisi o termini di licenza nei lavori derivati o nella documentazione accompagnatoria; o (4) la concessione di una licenza senza royalty a qualsiasi parte sulla base del DPI, riguardo al lavoro o a qualsivoglia lavoro che contenga il, sia combinato al, richieda o sia in altro modo basato sul lavoro.

      (c) Il Cliente prende atto che il DPI relativo ai Prodotti o ai Servizi può essere di proprietà di terzi. Il Cliente dovrà riprodurre, senza alcuna correzione o modifica, qualsiasi legenda descrittiva di qualsivoglia diritto di proprietà esclusiva di Signify o di fornitori terzi, riportato in qualsiasi software o Documentazione fornita da quest'ultima.

      (d) Signify sarà libera di utilizzare in qualsiasi modo o forma qualsivoglia idea, suggerimento, indicazione post-vendita o raccomandazione ricevuta dal Cliente relativamente ai prodotti o ai Servizi (il “Feedback”), senza dover pagare al Cliente stesso una royalty o un’altra controprestazione.  Signify sarà proprietaria di tutti i DPI sul Feedback.  Signify ha la facoltà di utilizzare i risultati, i prodotti finali e le creazioni derivanti dalla presentazione dei Servizi per la sua pubblicità o per scopi promozionali.

      11. Indennizzo Per Diritti Di Proprietà Intellettuale

       

      (a) Il Cliente dovrà prontamente notificare a Signify qualsiasi reclamo di terzi che sostenga che qualunque Prodotto e/o Servizio a lui fornito dalla stessa Signify sia violativo di qualsivoglia DPI di terzi. Al ricevimento di tale notifica, Signify, a propria scelta e spesa, può:   (i) procurare al Cliente il diritto di continuare a utilizzare tale Prodotto e/o Servizio;  (ii) fornire un pezzo di ricambio non violativo per tale Prodotto, di funzionalità equivalente;  (iii) modificare tale Prodotto in modo che non sia più violativo;  (iv) sanare tale Servizio; o  (v) predisporre un idoneo rimborso o accreditare il denaro pagato dal Cliente per tale Prodotto e/o Servizio.

      (b) Nel caso in cui un reclamo presentato ai sensi della Sezione 11(a) sfoci in un qualunque procedimento legale, il Cliente dovrà conferire a Signify la piena autorità, a scelta e a spese di quest'ultima, di comporre tale vertenza o condurne la difesa.  Il Cliente dovrà fornire a Signify tutta l’assistenza che quest'ultima potrà ragionevolmente necessitare in relazione alla difesa da tale reclamo.  Il Cliente non dovrà addivenire ad alcuna composizione in relazione a un qualunque reclamo di tal genere, né sostenere alcun costo o spese per conto di Signify, senza il preventivo consenso di quest'ultima.

      (c) Subordinatamente alle disposizioni contenute nelle Sezioni 11 e 12, Signify dovrà risarcire il Cliente in riferimento a qualsiasi sentenza definitiva di risarcimento di danni emessa da un tribunale della competente giurisdizione, che sostenga che i Prodotti e/o i Servizi forniti da Signify medesima ai sensi di un Accordo violano direttamente i DPI di terzi qualsiasi, a condizione che la violazione sia da ritenersi direttamente ed esclusivamente attribuibile all’utilizzo da parte del Cliente dei Prodotti e/o dei Servizi come forniti da Signify ai sensi dell’Accordo.

      (d) Nonostante qualsiasi indicazione del contrario disposta nell’Accordo, Signify non sarà responsabile di, e i suoi obblighi specificati nella presente Sezione 11 non si applicheranno a,: (i) qualsiasi reclamo di violazione di DPI di terzi risultante dalla conformità con il progetto, i disegni, le specifiche o le istruzioni del Cliente;  (ii) l’utilizzo di qualsiasi Prodotto, risultato e/o Servizio non in accordo alle sue specifiche o qualsiasi reclamo fondato su, o risultante da, qualsiasi modifica o adattamento di un Prodotto, risultato e/o Servizio effettuati dal, o per conto del, Cliente;  (iii) qualsiasi DPI di terzi che copra qualunque assemblaggio, circuito, combinazione, metodo o processo, nella fabbricazione, nel testing o nell’applicazione in cui tali Prodotti e/o Servizi forniti da Signify possano essere stati utilizzati; o  (iv) qualsiasi reclamo di violazione risultante dalla conformità con uno standard industriale che si applichi ai Prodotti o ai Servizi.

      (e) Relativamente a qualsiasi reclamo di violazione previsto dalla Sezione 11(d), il Cliente dovrà indennizzare pienamente Signify rispetto a qualunque sentenza di risarcimento di danni a fronte di qualsivoglia violazione di tal genere  e dovrà rimborsare tutte le spese sostenute da quest'ultima per la difesa da qualunque azione legale o procedimento avente a oggetto tale violazione, a condizione che la stessa Signify trasmetta prontamente al Cliente una notifica scritta che lo informi di tale azione o procedimento per violazione e, se così richiesto, concedergli la piena autorità di condurne la difesa. 

      (f) Nel caso in cui Signify ricevesse una notifica che sostenesse una violazione di DPI di terzi in relazione a qualsiasi Prodotto e/o Servizio fornito o da fornirsi ai sensi di un Accordo, la stessa Signify, per limitare o evitare la responsabilità, può risolvere l’Accordo stesso, sospendere o interrompere la fornitura o la prestazione al Cliente dei Prodotti e/o Servizi, ovvero delle parti a cui tale notifica si riferisce, e la stessa non sarà ritenuta responsabile nei confronti del Cliente in virtù di tale risoluzione, sospensione o interruzione.

      (g) Subordinatamente alle esclusioni e limitazioni specificate nella Sezione 12, quanto esposto sopra illustra l’intera responsabilità di Signify per il  caso di violazione di DPI di terzi in relazione alla fornitura dei Prodotti e /o dei Servizi.

      12. Limitazione Di Responsabilità

       

      (a) LA RESPONSABILITÀ DI SIGNIFY E DELLE SUE AFFILIATE RELATIVA A TUTTI I RECLAMI DI QUALSIASI GENERE DERIVANTI DA, O CONNESSI A, LA FORNITURA DI PRODOTTI O DI SERVIZI AL CLIENTE, O IN ALTRO MODO DA UN ACCORDO, COMPRESI QUALSIASI INDENNIZZO, PENALE O LIQUIDAZIONE ANTICIPATA DEL DANNO (I “RECLAMI”), SARÀ LIMITATA A UN TOTALE COMPLESSIVO MASSIMO (IL “MASSIMALE DI RESPONSABILITÀ”) PARI AL: (I) VENTI PERCENTO (20%) DEL PREZZO TOTALE PAGATO DAL CLIENTE PER I PRODOTTI E/O I SERVIZI A CUI TALI RECLAMI SI RIFERISCONO, OPPURE (II) 2.000.000,00 DI EURO, A SECONDA DI QUALE SARÀ L’IMPORTO INFERIORE.  PER I SERVIZI PRESTATI SULLA BASE DI FASI SPECIFICHE, PERIODI DI TEMPO PREFISSATI O STATI DI AVANZAMENTO (GLI “STATI D’AVANZAMENTO”, EVENTUALMENTE INDICATI IN UN ACCORDO, IL MASSIMALE DI RESPONSABILITÀ SARÀ ULTERIORMENTE LIMITATO AL VENTI PERCENTO (20%) DEL PREZZO TOTALE PER CIASCUNO DI TALI STATI D’AVANZAMENTO, PER TUTTI I RECLAMI DERIVANTI DA, O RELATIVI A, DETTI STATI.

      (b) In nessuna circostanza Signify sarà responsabile di qualsiasi mancato profitto, mancati risparmi, perdita di dati, reputazione o avviamento, danni indiretti, accessori, punitivi, speciali o consequenziali, indipendentemente dal fatto che tali danni siano basati su un illecito, una garanzia, un contratto o altro – anche se Signify è stata avvertita o è al corrente della possibilità di occorrenza di tali danni.

      (c) Per avere il diritto di presentare un Reclamo valido, il Cliente dovrà notificare a Signify qualsiasi Reclamo di tal genere entro trenta (30) giorni dalla data dell’evento che vi ha dato luogo e qualsiasi azione legale relativa a un Reclamo deve essere depositata entro un (1) anno dalla data di tale notifica.  I Reclami che non siano stati presentati o depositati in conformità al comma precedente saranno nulli e invalidi.

      (d) Le limitazioni e le esclusioni di responsabilità si applicheranno solo nella misura in cui siano consentite dalla legge vincolante applicabile.

      13. Riservatezza

       

      Il Cliente dovrà mantenere riservata qualsiasi informazione tecnica, commerciale e finanziaria, compresa qualsivoglia Offerta e le condizioni (di prezzo), gli altri dati rivelatigli da Signify e qualunque Feedback, e non dovrà rivelare tali informazioni a terzi e utilizzarle per qualsiasi scopo diverso da quello convenuto dalle Parti e in riferimento all’Offerta e/o all’Accordo.

      14. Controlli Di Esportazioni/Importazioni

       

      (a) Talune transazioni di Signify possono essere subordinate alle leggi e alle normative in materia di controllo delle esportazioni o delle importazioni, che vietano o limitano la (ri)esportazione o la cessione di determinati articoli a determinati Paesi, entità o individui, come le leggi e le normative delle NU, dell’UE e degli USA (le “Normative sull’Esportazione”).   La (ri)esportazione o la cessione di Prodotti e/o Servizi, nonché l’assistenza, l’addestramento, gli investimenti, l’assistenza finanziaria, il brokeraggio e la concessione in licenza di tecnologia sono subordinati, in tutti i loro aspetti, alle Normative sull’Esportazione applicabili e alla giurisdizione delle corrispondenti autorità responsabili di tali Normative.  Qualora una qualsiasi di tali (ri)esportazioni o cessioni richiedesse una licenza di esportazione o importazione, o sia in altro modo vietata o limitata dalle Normative sull’Esportazione, Signify, a sua esclusiva discrezione, può sospendere i propri obblighi nei confronti del Cliente fino a che tale licenza non sia stata concessa o per tutta la durata di uno qualunque di tali restrizioni o divieti, ovvero risolvere l’Accordo (o la parte di esso a ciò relativa), senza dover sostenere alcuna responsabilità.

      (b) Qualora i Prodotti e/o i Servizi siano (ri)esportati o ceduti a terzi, il Cliente dovrà imporre a tali terzi tutte le restrizioni in materia di controllo delle esportazioni. Su richiesta di Signify e se preteso dalle Normative sull’Esportazione applicabili, il Cliente dovrà informare la stessa Signify di qualsiasi (ri)esportazione o cessione dei Prodotti, ai fini di ottemperare a dette Normative e di assolvere a qualsivoglia altra responsabilità legale che regga la vendita dei Prodotti, compresi i requisiti di tracciabilità degli stessi che possono applicarsi a Signify medesima.  Il Cliente non dovrà fornire alcuna dichiarazione o certificazione a sostegno di pratiche commerciali restrittive o boicottaggi.

      15. Cessione

       

      (a) Il Cliente non può cedere un Accordo, né uno qualsiasi dei suoi diritti od obblighi da esso derivanti, senza il preventivo consenso di Signify.

      (b) Signify può delegare, cedere, vendere, novare o subappaltare, in toto o in parte, i propri obblighi e diritti (compresi i crediti esigibili) ai sensi di qualsiasi Accordo, a una qualunque delle sue affiliate o a terzi, senza il preventivo consenso del Cliente – e qualora tale consenso fosse richiesto ai sensi della legge applicabile, tale consenso è qui fornito – caso nel quale il Cliente dovrà collaborare con Signify e coadiuvarla nei suoi sforzi, fornendo anche le relative informazioni, preparando documenti ed effettuando pagamenti su conti o a terzi, se richiesto dalla stessa Signify tramite notifica.

      16. Ottemperanza Delle Leggi; Lotta Alla Corruzione

       

      (a) Il Cliente deve sempre ottemperare, e intraprendere tutte le misure ragionevolmente necessarie per assicurare che i suoi partner commerciali ottemperino, a tutte le leggi e le normative applicabili, sia locali che internazionali, comprese quelle contro la corruzione e l’abuso d’ufficio e a tutte le Normative sull’Esportazione (con particolare riguardo al Decreto Legislativo italiano 231/01, comprese le modifiche a esso introdotte di volte in volta). Di conseguenza il Cliente dovrà condurre la sua attività commerciale in modo onesto e non perpetrare atti di corruzione o di abuso d’ufficio. In particolare è tenuto ad aderire ai Principi Commerciali Generali di Signify Italy S.p.A., richiamati dal Modello Organizzativo della società (consultabili all’indirizzo).

      (b) Nel caso in cui Signify ricevesse qualsiasi notizia di una violazione degli obblighi specificati nel Paragrafo (a), il Cliente dovrà collaborare con la stessa e fornirle tutte le informazioni richieste per permetterle di verificare tali notizie; qualora fosse rinvenuta una tale violazione, sarà di applicazione la Sezione 18.

      17. Salute E Sicurezza

       

      (a) Le Parti dovranno ottemperare a tutte le leggi, le regole e/o le normative applicabili in materia di salute e sicurezza degli operai e/o degli impiegati e, inoltre, di salute e sicurezza della popolazione abitante nei pressi delle sedi.  Il Cliente dovrà fornire, e fare il modo che i suoi dipendenti, agenti, appaltatori o subappaltatori forniscano, degli ambienti di lavoro sicuri per il Personale e gli altri rappresentanti e dovrà adottare le misure prescritte dalla legge, nonché qualsiasi altra misura necessaria a prevenire gli incidenti sul luogo di lavoro e assicurare la salute e la sicurezza del Personale presso i cantieri.  Il Cliente dovrà informare tempestivamente il Personale in merito alle misure di sicurezza che sono richieste e avvisare Signify di tutti i requisiti e le procedure di salute, sicurezza, difesa e tutela dell’ambiente specifici di un determinato cantiere.  Signify ha il diritto, ma non l’obbligo, di verificare e ispezionare di tanto in tanto la documentazione, le procedure e le condizioni di cantiere applicabili, riguardanti la salute, la sicurezza, la difesa e la tutela ambientale.

      (b) Il Cliente dovrà assicurare che presso i cantieri non siano presenti materiali pericolosi.  Qualora fossero presenti materiali pericolosi, il Cliente dovrà movimentarli in modo idoneo, facendo in modo che i suoi dipendenti, agenti, appaltatori e subappaltatori facciano altrettanto, e, se del caso, dovrà organizzarne l’opportuna rimozione e lo smaltimento a proprie spese.   Qualora, secondo la ragionevole opinione di Signify, la salute, la sicurezza o la difesa del Personale o del cantiere siano, o possano essere messe a repentaglio da rischi alla sicurezza, atti terroristici o minacce, dalla presenza di materiali pericolosi o dalla minaccia di un’esposizione a essi, ovvero a delle condizioni di lavoro non sicure, la stessa Signify, oltre agli altri diritti e rimedi posti a sua disposizione, può evacuare una parte o tutto il Personale dal cantiere (con la ragionevole assistenza del Cliente), sospendere l'esecuzione di tutto o di qualsiasi parte dell'Accordo, e/o prestare o supervisionare da remoto i Servizi (se possibile), senza ulteriore responsabilità verso il Cliente.

      (c) Le condizioni vigenti presso un cantiere che differiscano in modo sostanziale da quelle comunicate dal Cliente, oppure le condizioni fisiche che non fossero note in precedenza rinvenute presso un cantiere e sostanzialmente diverse da quelle normalmente presenti e riconosciute in generale come tipiche di un lavoro di tale tipo, secondo quanto disposto dall'Accordo, saranno considerate una Variazione.

      18. Violazione; Sospensione; Risoluzione

       

      (a) Nel caso in cui:  (i) il Cliente commetta la violazione di una qualunque disposizione contenuta nell'Accordo o nelle presenti Condizioni, compreso qualsivoglia mancato pagamento di qualsiasi somma, secondo le modalità e nel momento in cui sia dovuta;  (ii) secondo la ragionevole opinione di Signify, sia probabile che la situazione finanziaria del Cliente (o un cambiamento sostanziale della situazione stessa) possano influenzare la sua capacità di assolvere ai propri obblighi derivanti dall’Accordo;  (iii) sia avviato dal Cliente o contro di lui qualsiasi procedimento di insolvenza, fallimento (compresa la riorganizzazione), liquidazione o cessazione, presentato o avviato dal Cliente (volontariamente o involontariamente), venga nominato un amministratore fiduciario o un liquidatore per conto del Cliente o sia effettuata una qualsiasi cessione a beneficio dei creditori del Cliente medesimo;  (iv) il Cliente cessi o minacci di cessare di svolgere la propria attività commerciale; oppure (v) il controllo esercitato sul Cliente o sulla proprietà del Cliente subisca mutamenti, Signify può dichiarare immediatamente dovute e da versarsi tutte le somme in sospeso di pagamento da parte dello stesso Cliente e può compensare qualsiasi somma da essa medesimo (o da una qualunque delle sue affiliate) dovuta al Cliente ai sensi di qualsivoglia accordo, compreso qualsiasi pagamento anticipato o deposito effettuato dal Cliente, a fronte delle somme dovute ai sensi della Sezione 18(b).  Inoltre Signify, a sua esclusiva discrezione e tramite una notifica indirizzata al Cliente, può sospendere o cancellare con effetto immediato qualsiasi prestazione da essa dovuta (compresi la produzione, la consegna, l’installazione e il collaudo di Prodotti, gli obblighi ai sensi della garanzia e la prestazione di Servizi) o risolvere l’Accordo o qualsiasi sua parte, senza alcuna responsabilità, e/o sospendere o cancellare qualsiasi condizione di credito offerta al Cliente medesimo.  Signify può fare uso del diritto di risolvere un Accordo solo ai sensi della presente Sezione se, in riferimento a un evento di cui al Paragrafo (i) soprariportato che possa essere rimediato, il Cliente non rimedia la violazione entro quattordici (14) giorni, oppure, in riferimento a un evento di cui al Paragrafo (ii), il Cliente non fornisce a Signify una garanzia bancaria o di altro genere che la soddisfi, entro quattordici (14) giorni.    

      (b) Il Cliente dovrà indennizzare, difendere e mantenere indenne Signify e le sue affiliate, compresi i loro funzionari, direttori, agenti, dipendenti, successori e cessionari, da e contro tutte le perdite (comprese quelle di profitto o di volume d’affari), responsabilità, spese (comprese quelle legali e quelle sostenute in relazione ai prodotti non finiti), nonché le spese derivanti o legate a uno qualsiasi dei seguenti eventi:  (i) la violazione da parte del Cliente di qualunque disposizione od obbligo di cui all'Accordo o alle presenti Condizioni, o il verificarsi di uno qualsiasi degli altri eventi specificati nella Sezione 18(a);  (ii) qualsiasi rivendicazione da parte di terzi in ordine a qualsivoglia perdita, danno, infortunio o decesso effettivamente o presuntamente provocati da un uso negligente, dall’applicazione o dall’installazione di Prodotti, ovvero cagionati da qualsivoglia modifica apportata ai Prodotti o dall’integrazione dei Prodotti in altri prodotti senza l’autorizzazione di Signify, da parte del Cliente o dai suoi appaltatori, dai suoi agenti, dalle sue affiliate o dai suoi clienti a cui abbia venduto i Prodotti; ovvero  (iii) la mancata ottemperanza da parte del Cliente della Sezione 7(b), per la quale le spese conseguenti all’evento comprenderanno le spese totali di sostituzione dei prodotti, dei sistemi o di altre apparecchiature.    

      (c) All’atto della risoluzione (anticipata) o della scadenza di un Accordo:  (i) tutti i diritti e le licenze concessi al Cliente ai sensi di tale Accordo cesseranno immediatamente;  (ii) il Cliente dovrà restituire, cancellare (anche da tutti i dischi rigidi e le memorie) o distruggere (e un funzionario debitamente autorizzato dovrà certificare tale distruzione) tutte le informazioni rivelate ai sensi della Sezione 13, compreso il software non integrato nei Prodotti, più tutte le copie degli stessi;  (iii) il Cliente dovrà restituire a Signify, a proprie spese, qualsiasi Prodotto per il quale il titolo (legale) non sia stato ceduto al Cliente stesso (in accordo alla Sezione 7) e qualsiasi altro prodotto, sistema o apparecchiatura fornita e/o utilizzata dalla stessa Signify per la prestazione dei Servizi; e (iv) saranno considerati dovuti, da pagarsi e non rimborsabili tutti i ragionevoli costi e le spese sostenuti da Signify (compreso un ragionevole profitto) in riferimento a qualsiasi attività legata al lavoro da essa svolto prima di tale risoluzione.

      (d) Nel caso in cui una sospensione perduri per più di due (2) mesi, le disposizioni contenute nella Sezione 18(c)(iv) saranno applicabili anche a qualsiasi attività legata al lavoro svolto da o per Signify precedentemente a tale sospensione.

      (e) I diritti di Signify ai sensi della presente Sezione 18 saranno in aggiunta a qualsiasi altro diritto e rimedio che quest'ultima potrà avere a disposizione secondo il diritto o le norme equitative.  In caso di risoluzione di un Accordo, i termini e le condizioni destinate a sopravvivere a tale risoluzione o scadenza sopravvivranno. La risoluzione non avrà effetto sui diritti delle Parti maturati fino alla data della risoluzione stessa.

      19. Legge Applicabile E Foro Competente

       

      (a) Tutti gli Accordi, le Offerte e le presenti Condizioni sono regolate dalle leggi vigenti in Italia, con l’esclusione del conflitto tra principi di legge. Qualsiasi azione legale o procedimento derivante da, o in relazione a, un Accordo, un’Offerta o le presenti Condizioni, che non possano essere risolti tramite la consultazione in buona fede entro trenta (30) giorni dalla notifica dell'una o dell'altra Parte che rende nota l'esistenza della controversia, saranno intentati esclusivamente presso i Tribunali di Milano, Italia, a condizione che a Signify sia sempre consentito di intentare qualsiasi azione o procedimento contro il Cliente in qualsiasi altro tribunale della competente giurisdizione.  La Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Merci non sarà applicabile.

      (b) Nulla che sia contenuto nella presente Sezione 19 sarà considerato o interpretato come una limitazione del diritto spettante all’una o all’altra Parte, ai sensi della legge applicabile, di ricorrere a un rimedio ingiuntivo o ad altra equa riparazione, intentare qualsivoglia azione per salvaguardare la propria possibilità di ricorrere contro l’altra Parte o di intentare un'azione o un procedimento in relazione a qualsiasi mancato pagamento di qualunque somma, nella modalità e nel momento in cui sia dovuta.

      20. Privacy E Uso Dei Dati  

       

      (a) Ciascuna Parte dovrà ottemperare a tutte le leggi applicabili sulla protezione dei dati. Fatto salvo quanto diversamente concordato tra le Parti, Signify (o i suoi subappaltatori) non elaboreranno informazioni relative a qualsiasi persona fisica identificata o identificabile (i “Dati Personali”) per il Cliente o per suo conto.    Nel caso in cui Signify elabori Dati Personali ai fini di perseguire i propri scopi commerciali legittimi, lo farà in accordo alla “Signify Privacy Notice for Customers, Consumers and Other Business Persons” [Informativa sulla privacy di Signify per clienti, consumatori e altre persone giuridiche], che può essere consultata al sito http://www.signify.com/global/privacy, nella sezione “Legal information” [Informazioni legali].

      (b) Il Cliente prende atto e conviene che Signify e le sue società affiliate (o i loro rispettivi subappaltatori) possono raccogliere informazioni e dati generati dai Prodotti e dai Servizi (anche riguardo a prodotti, servizi o sistemi di terzi, forniti in unione con i Prodotti e/o i Servizi) e/o il loro uso (i “Dati d’Uso”).  Signify ha la facoltà di utilizzare i Dati d’Uso, gratuitamente e in qualsiasi momento nel corso della vigenza di un Accordo e anche in seguito, a sua esclusiva discrezione e per qualsivoglia scopo, anche aggregando o compilando i Dati d’Uso con altri dati, creare DPI o lavori derivati, ovvero modificare o adattare detti Dati d'Uso per fornire, manutendere e migliorare prodotti e servizi e sviluppare nuovi prodotti, caratteristiche o servizi.  Fatto salvo quanto diversamente specificato nell’Accordo, nelle CALCSF o nei Termini d’Uso Aggiuntivi, Signify dovrà assicurare che l’utilizzo dei Dati d’Uso escluderà qualsiasi Dato Personale e qualsivoglia dato che consentirebbe l’identificazione del Cliente, della società o dell’organizzazione.

      21. Disposizioni Varie

       

      (a) L’invalidità o l’inapplicabilità di qualsiasi disposizione contenuta nelle presenti Condizioni o in un Accordo non avrà effetto sulla validità o l’applicabilità di qualsiasi altra disposizione degli stessi e tutte le altre disposizioni resteranno in pieno vigore ed effetto.  Nel caso in cui sia rinvenuta una tale invalidità o inapplicabilità, le Parti dovranno fare del proprio meglio per sostituire la(e) disposizione(i) invalida(e) o inapplicabile(i) tramite la(e) disposizione(i) efficace(i) che corrisponda(ano) più da vicino all’intenzione originaria della(e) disposizione(i) così invalidata(e).  Subordinatamente a una ragionevole notifica, il Cliente dovrà assistere Signify nella verifica della propria ottemperanza dell’Accordo.  

      (b) Qualsiasi diritto di Signify specificato nelle presenti Condizioni sarà senza pregiudizio a qualsiasi diritto o rimedio che possa spettare a quest'ultima ai sensi dell’Accordo, della legge o delle norme equitative.  Il Cliente prende atto che Signify N.V., e qualsivoglia sua affiliata, sono da intendersi dei beneficiari terzi ai fini di tutti i benefici di cui all’Accordo e possono applicare le disposizioni di quest'ultimo, comprese le seguenti Condizioni, ove applicabili.  La mancanza o il ritardo dell’una o dell’altra Parte ad applicare qualsiasi disposizione contenuta nelle presenti Condizioni o in un Accordo non costituirà una rinuncia a tale disposizione o alla sua applicazione.

      (c) I termini di un Accordo (comprese le seguenti Condizioni e qualsiasi altro termine e condizione che costituisca parte integrante delle stesse) enunciano l’intera intesa e l’intero accordo tra le Parti relativamente alla vendita dei prodotti e alla prestazione dei Servizi di cui all’Accordo stesso e supereranno qualsivoglia precedente promessa, pattuizione, dichiarazione, impegno o implicazione, sia orali che scritti, tra Signify e il Cliente in riferimento al suo oggetto. Le Parti prendono espressamente atto che, nella stipula di un Accordo, non è stato fatto affidamento su alcuna dichiarazione che non sia stata inserita nell'Accordo stesso.  Non sarà vincolante per le Parti alcuna modifica a un Accordo se non avrà forma scritta e se non sarà sottoscritta da un rappresentante autorizzato di ciascuna delle Parti.

      (d) I prezzi e i termini sono subordinati alla correzione di eventuali errori tipografici o di trascrizione.

      22. Tracciabilità Dei Flussi Finanziari

       

      (a) Se un appalto pubblico è aggiudicato a una delle Parti (“aggiudicazione di procedura ad evidenza pubblica”), ai sensi dell’Articolo 3 della Legge italiana 136/2010, comprese le modifiche di volta in volta apportate, le Parti si assumono tutti gli obblighi riguardanti la tracciabilità dei flussi finanziari; in caso contrario, il presente accordo sarà considerato nullo e invalido.

      (b) Inoltre, le Parti si impegnano a notificare all’autorità appaltatrice e alla competente “Prefettura – Ufficio Territoriale” qualsiasi mancato assolvimento degli obblighi menzionati nel Paragrafo (a) di cui sopra.

       

       

      Data                                                                                                                                                    Firma

       

      _______________________                                                                                                          ____________________________

       

      In accordo alle disposizioni specificati negli Artt. 1341 e 1342 del Codice Civile italiano, il Cliente, nel presente atto, accetta e ratifica espressamente le clausole seguenti: 

      3) Consegna di Prodotti; Prestazione di Servizi;

      4) Utilizzo dei Prodotti e dei Servizi;

      5) Servizi di Progettazione; Documentazione

      6) Installazione; Servizi presso il Cantiere di Lavoro; 

      7) Rischio e Titolo; 

      8) Forza Maggiore; 

      9) Garanzia Limitata ed Esclusione di Responsabilità; 

      10) Diritti su Software, Documentazione e Proprietà Intellettuale; 

      11) Indennizzo per Diritti di Proprietà Intellettuale; 

      12) Limitazione di Responsabilità; 

      15) Cessione; 

      18) Violazione; Sospensione; Risoluzione; 

      19) Legge applicabile e foro competente. 

       

      Firma

      _____________________________

      Signify Italy S.p.A. - v. Febbraio 2019