Algemene Verkoopvoorwaarden Voor Producten En Diensten

    Signify Belgium NV

      1. Offerte, Bevestiging En Overeenkomst

       

      (a) Deze algemene voorwaarden (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op de verkoop en levering van producten of systemen (“Producten”), en op de levering van diensten (met inbegrip van software die als dienst wordt geleverd) (“Diensten”) door Signify Belgium NV (“Signify”) aan u (“Koper”) en vormen daardoor een onlosmakelijk onderdeel van een Offerte of Overeenkomst. Door Producten of Diensten bij Signify te bestellen verklaart Koper zich akkoord met deze Voorwaarden, welke Voorwaarden op de datum van een dergelijke bestelling kunnen zijn bijgewerkt. Onder de term “Overeenkomst”, zoals hierin gebruikt, wordt verstaan een schriftelijke overeenkomst voor de levering, distributie, verkoop of licentie van Producten of Diensten die wordt aangegaan tussen Signify en Koper, of een inkooporder die door Koper wordt afgegeven en door Signify wordt geaccepteerd; en onder “Offerte” wordt verstaan een offerte, voorstel of aanbod aan Koper door Signify.

      (b) Producten en Diensten kunnen web- of mobiele applicaties omvatten die onderworpen zijn aan aanvullende voorwaarden (“Aanvullende Gebruiksvoorwaarden”) of software die onderworpen is aan aanvullende licentieovereenkomsten voor de eindgebruikers van software (“EULA's”), zowel van Signify als een met haar gelieerde onderneming of derde. Waar van toepassing worden deze EULA's of Aanvullende Gebruiksvoorwaarden samen met web- en mobiele applicatie of software beschikbaar gesteld. Tenzij anders bepaald in EULA's of Aanvullende Gebruiksvoorwaarden, maken deze EULA's of Aanvullende Gebruiksvoorwaarden deel uit van de Overeenkomst. Software wordt niet aan Koper verkocht maar in licentie gegeven onder de licentievoorwaarden in onderstaand artikel 10.

      (c) Bij een tegenstrijdigheid of inconsistentie tussen deze Voorwaarden en een Overeenkomst of Offerte prevaleren de voorwaarden van een dergelijke Overeenkomst of Offerte. Met betrekking tot web- en mobiele applicaties of software, prevaleren Aanvullende Gebruiksvoorwaarden of de voorwaarden van de toepasselijke EULA boven deze Voorwaarden.

      (d) De termen “akkoord”, “toestemming”, “bevestigd”, “geaccepteerd”, “in kennis gesteld”, “informeren” of “kennisgeving” alsook documenten en handelingen van eenzelfde strekking kunnen alleen schriftelijk worden uitgevoerd. “Schriftelijk” betekent handgeschreven, uitgetypt, geprint of elektronisch opgesteld, resulterend in permanente documentatie. De termen “omvat” of “met inbegrip van” worden uitgelegd zonder de algemeenheid van de voorafgaande woorden te beperken.

      (e) Afwijkende of aanvullende voorwaarden in inkooporders, algemene instructies, inkoopvoorwaarden of andere documenten van Koper worden als een wezenlijke wijziging van deze Voorwaarden beschouwd waartegen hierbij bezwaar wordt gemaakt en deze worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en hebben geen werking tussen partijen. Het uitvoering geven aan de Offerte of Overeenkomst of verzenden van Producten door Signify kan niet worden opgevat als acceptatie van de algemene voorwaarden van Koper. Een beroep op het totstandkomingsproces van de Overeenkomst of een beroep op handelsgebruiken   om deze Voorwaarden te doen wijzigen zal niet worden gehonoreerd.

      (f) Deze Voorwaarden kunnen door Signify worden gewijzigd door het plaatsen van een bijgewerkte versie op haar website. Voor een reeds gesloten Overeenkomst en een uitgebrachte Offerte is de versie van de Voorwaarden van toepassing die geldig is op de datum van totstandkoming en/of waarnaar verwezen wordt in de Overeenkomst of de Offerte.

      (g) Door Signify uitgebrachte Offertes moeten worden aanvaard binnen de in de Offerte vermelde termijn of, indien er geen termijn vermeld wordt, binnen dertig (30) dagen na de datum van de Offerte.  Tot het moment waarop Signify bericht van Koper ontvangt dat deze de betreffende Offerte heeft aanvaard kan Signify elke Offerte wijzigen, intrekken of herroepen. Een bestelling van Koper geldt pas als definitief of geaccepteerd wanneer Signify deze heeft bevestigd.

      (h) Alleen de Koper is verantwoordelijk voor de juistheid van een order, met inbegrip van de specificatie, configuratie of andere vereisten van Producten en Diensten, en de functionaliteit, compatibiliteit en interoperabiliteit met andere (niet door Signify geautoriseerde) producten, alsmede de geschiktheid voor een bepaald gebruik. Koper garandeert dat alle in het kader van een Overeenkomst aan Signify verstrekte informatie juist, duidelijk en volledig is. Koper erkent dat het niet verstrekken van volledige, juiste en duidelijke informatie of instructies aan Signify tot gevolg kan hebben dat Signify niet aan haar verplichtingen uit een Overeenkomst kan voldoen of haar rechten op grond van een Overeenkomst kan uitoefenen.

      (i) Een catalogus, specificatie, prijzenblad of soortgelijke documenten die door Signify worden opgesteld dienen alleen ter informatie en worden niet als Offerte beschouwd. Signify is van mening dat deze documentatie op het moment van uitgeven volledig en juist is, maar Signify kan niet garanderen dat deze documenten foutloos zijn. Signify aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade in verband met onjuistheden op het gebied van maatvoering, beschrijvingen, aanbevolen toepassingen en dergelijke.

      (j) Producten worden geleverd conform de standaardfuncties, stijlen en afmetingen als omschreven in catalogi van Signify of, voor speciale of op maat gemaakte Producten, conform tekeningen en specificatiebladen van Signify. In geval van tegenstrijdigheden tussen een order van Koper en door Koper goedgekeurde tekeningen of specificatiebladen van Signify prevaleren de laatstgenoemden.

      (k) Door Signify vermelde aannames, uitsluitingen en kwalificaties in Offertes, Overeenkomsten of anderszins zijn leidend voor de Overeenkomst, worden opgevat als onderdeel daarvan en dienen als richtsnoer voor de uitvoering en interpretatie.

      (l) Voor zover de uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk is van de goedkeuring, bevestiging of aanvaarding door Koper van een (concept)voorstel, ontwerp, oplevering, planning of een andere handeling van Signify, zal Koper hiertoe binnen de in de Overeenkomst vermelde termijn overgaan of, indien er geen termijn wordt vermeld, binnen zeven (7) dagen na ontvangst van een verzoek van Signify daartoe, bij gebreke van een reactie binnen deze termijn, wordt Koper geacht zulks  te hebben goedgekeurd, bevestigd of aanvaard.

      (m) Indien Koper Producten doorverkoopt of Producten en/of Diensten opneemt in aanbiedingen aan zijn klanten, zorgt Koper ervoor dat  zijn klanten en/of eindgebruikers van Producten of Diensten alle relevante verplichtingen van Koper uit hoofde van de Overeenkomst en deze Voorwaarden nakomen, en dat de voorwaarden van zijn overeenkomst met  klant of eindgebruiker overeenstemmen met de Overeenkomst en deze Voorwaarden, bij gebreke waarvan Koper Signify en de met haar gelieerde ondernemingen, alsmede hun functionarissen, directeuren, tussenpersonen, medewerkers, rechtsopvolgers en cessionarissen schadeloos stelt voor en vrijwaart tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, kosten (met inbegrip van juridische kosten) en uitgaven als gevolg van of in verband met de in dit artikellid bedoelde niet-naleving.

      2. Prijzen En Betalingsvoorwaarden

       

      (a) Als vergoeding voor de verkoop van Producten en/of het verrichten van Diensten door Signify, betaalt Koper de prijzen en kosten (“Prijzen”) krachtens de Overeenkomst en dit artikel 2. Prijzen zijn in Euro en tenzij anders overeengekomen Ex Works (ExW) (INCOTERMS meest recente versie). Tenzij anders is bepaald door de toepasselijke INCOTERMS DDP omvatten de Prijzen geen belastingen, heffingen of andere overheidsvergoedingen, nu of later vastgesteld, met inbegrip van btw of soortgelijke belastingen van overheidswege. Signify kan deze afzonderlijk toevoegen aan de Prijs of factuur en Koper zal deze onmiddellijk op eerste verzoek aan Signify vergoeden.

      (b) Signify kan vanaf de datum van de Overeenkomst de Prijs voor nog niet geleverde Producten en/of Diensten aanpassen om specifieke kosten van meer dan vijf procent (5%) weer te geven met inbegrip van wijzigingen in wisselkoersen, grondstoffen en andere productie- of distributiekosten, maar ook personeelskosten, mits Signify Koper over deze aanpassing bericht. Indien een Overeenkomst een looptijd heeft van meer dan twaalf (12) maanden, kan Signify bovendien Prijzen telkens per 1 april aanpassen (i)in geval van wijzigingen in de meest recente Producentenprijsindex (PPI) ten opzichte van twaalf (12) maanden eerder, en (ii) om schommelingen in de wisselkoers tussen vreemde valuta en de euro van meer dan 5% sinds de datum van een Offerte te weerspiegelen.

      (c) Voor een annulering, vertraging of andere wijziging door Koper van een eerder door Signify geaccepteerde inkooporder is voorafgaande goedkeuring van Signify vereist onverminderd de rechten of rechtsmiddelen die Signify op grond van de Overeenkomst of wet heeft. Indien Signify, op verzoek van Koper, akkoord gaat met een dergelijke wijziging van de inkooporder of een verandering van de  Overeenkomst, met inbegrip van (gedeeltelijke) annulering, vertraging of opschorting,  toevoeging, weglating, wijziging, vervanging of aanpassing van het design, de kwaliteit, de standaard, de kwantiteit, productielocatie of de uitvoering (volgorde, hoeveelheden of timing inbegrepen) van Producten en/of Diensten (elk een “Variatie”), of indien een Variatie nodig is vanwege (i) veranderingen in toepasselijke wet- en regelgeving of industrienormen, (ii) noodsituaties, (iii) het onvolledig of onjuist verschaffen van informatie door Koper, of (iv) het door Koper niet naleven van verplichtingen vermeld in de Overeenkomst, zal Koper Signify onmiddellijk op eerste verzoek schadeloos stellen voor alle gemaakte kosten en uitgaven met betrekking tot deze Variatie.

      (d) Signify mag Koper factureren na verzending van de Producten of op het moment dat de Diensten zijn uitgevoerd. Signify mag (i) van Koper betaling op vaste betaaldagen verlangen; (ii) een voorschot verlangen van (een gedeelte van) de Prijs; en/of (iii) koper per afzonderlijk aangegeven fase, termijn of mijlpaal van de uitvoering factureren. Koper maakt binnen dertig (30) kalenderdagen na de factuurdatum het bedrag, vrij van kosten en zonder verrekening, over naar het aangewezen bankrekeningnummer van Signify. Koper dient alle aan Signify verschuldigde bedragen volledig, zonder verrekening, tegenvordering, aftrek of (belasting) inhouding te voldoen.

      (e) Ingeval de Koper op de vervaldag van een factuur in gebreke is met een betaling verschuldigd op grond van een Overeenkomst, ongeacht of Signify een formeel betalingsverzoek heeft ingediend, geldt dat Signify naast alle andere rechten en rechtsmiddelen die haar  ter beschikking staan, voor zover dit bij wet is toegestaan dat: (i) alle door Koper verschuldigde bedragen als opeisbaar, niet-betwist en als erkende vordering worden beschouwd; (ii) Koper Signify over alle verschuldigde bedragen, een rente van achttien procent (18%) per jaar of de toepasselijke wettelijke rente, als deze hoger is,  vanaf de vervaldatum tot aan de datum waarop Signify de volledige betaling heeft ontvangen verschuldigd is en dat Koper aan Signify alle incassokosten, met inbegrip van advocaatkosten, verschuldigd is ; en (iii) dat Signify een aan Koper verstrekt krediet mag intrekken en eisen dat Koper (aanvullende) zekerheid, voorschotten of aanbetalingen verstrekt zulks naar tevredenheid van Signify, en dat Signify aanvullende betalingsvoorwaarden of versnelde betalingsregelingen voor uitstaande uitvoeringen mag treffen.

      (f) Signify mag een bedrag dat Signify (of een met haar gelieerde onderneming) op grond van een overeenkomst aan Koper verschuldigd is verrekenen met of in mindering brengen op een bedrag dat Koper verschuldigd is aan Signify of voorschotten of aanbetalingen van Koper. Ingeval Signify bedragen verrekent in een andere valuta hanteert Signify een gangbare omrekeningskoers.

      3. Levering Van Producten En Uitvoering Van Diensten

       

      (a) Tenzij anders overeengekomen worden de Producten Deliverd Duty Paid (DDP) (INCOTERMS meest recente versie) geleverd. Signify zal Diensten uitvoeren op de locaties overeengekomen in de Overeenkomst. Door Signify opgegeven of bevestigde leveringsdata gelden slechts bij benadering en Signify is niet aansprakelijk, noch in gebreke met de vervulling van haar verplichtingen jegens Koper, indien Signify later levert of uitvoert, voor zover Signify commercieel redelijke inspanningen heeft gedaan om deze leveringsdata te halen. In geval van vertraging zal Signify commercieel redelijke inspanningen doen om Producten te leveren of Diensten uit te voeren (waar van toepassing) binnen een termijn die redelijkerwijs nodig is gelet op de oorzaak van de vertraging, bij gebreke waarvan het enige rechtsmiddel van Koper is de inkooporder te annuleren wegens het niet leveren van Producten en Diensten.

      (b) Koper zal onmiddellijk bij ontvangst van de Producten iedere beschadiging of gebrek aan Producten noteren dat is veroorzaakt tijdens het transport of de opslag van de Producten. Koper zal dit doen op de transportdocumenten, met inachtneming van de geldende instructies van Signify of de vervoerder. Alle op grond van de Overeenkomst geleverde Producten worden geacht door Koper conform de Overeenkomst te zijn aanvaard en Koper heeft niet het recht aanvaarding te herroepen, tenzij Koper Signify binnen zeven (7) dagen na de leveringsdatum informeert over een vermeende non-conformiteit. Onverminderd het voorgaande wordt het gebruik van een Product door Koper of zijn klant na levering uitgelegd als aanvaarding van dit Product door Koper. Signify zal naar eigen keuze en binnen een redelijke termijn, non-conformiteiten verhelpen door reparatie, door onderdelen ter beschikking te stellen, door vervanging of levering van ontbrekende Producten, of door Koper te crediteren voor de betaalde Prijs voor niet-geleverde Producten.

      (c) Kleine Non-conformiteiten vormen voor Koper geen grond om Producten en/of Diensten te weigeren en Signify zal deze binnen een redelijke termijn verhelpen. “Kleine Non-conformiteiten” zijn non-conformiteiten of afwijkingen die de algehele werking en het beoogde gebruik, volgens de specificaties voor de Producten of Diensten, niet hinderen.

      (d) Signify mag veranderingen aanbrengen in het ontwerp, de materialen, afstemming en afwerking van Producten of werkwijzen, communicatiesystemen, software of andere onderdelen van Diensten en Documentatie wijzigen op voorwaarde dat deze veranderingen de functionaliteit van het Product of Diensten niet wezenlijk beïnvloeden. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, kan Signify geen garanties geven over de (tijdige) beschikbaarheid, juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid of prestaties van Producten en Diensten. Koper zal de Producten en Diensten niet voor andere toepassingen of doeleinden gebruiken dan overeengekomen in de Overeenkomst.

      (e) Koper erkent expliciet dat bepaalde kenmerken of functionaliteiten van Producten en Diensten afhankelijk zijn van de beschikbaarheid en het correct functioneren van diensten van derden, met inbegrip van energievoorziening, dataopslag, connectiviteits- en communicatiediensten. Deze diensten liggen buiten de macht van Signify en Signify draagt in dit opzicht geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid.

      (f) Koper is verantwoordelijk voor alle informatie, orders, instructies, materialen en handelingen die rechtstreeks door Koper zijn verstrekt of verricht dan wel door Koper ingeschakelde derden (anders dan onderaannemers van Signify) in verband met de levering van Producten of uitvoering van Diensten door Signify. Signify mag afgaan op de juistheid en volledigheid van alle informatie geleverd door Koper, ook voor zover Signify voorziet in gegevensverzameling, ontwerp of auditdiensten. Op verzoek van Signify zal Koper onmiddellijk zorgen voor het aanleveren van (aanvullende) informatie, diensten of ondersteuning waarover Koper kan beschikken en die relevant zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst door Signify.

      (g) Ingeval van vertraging of onderbreking van de levering van Producten of van de uitvoering van Diensten om redenen die niet toerekenbaar zijn aan Signify of wegens een Variatie, zullen de tijdschema’s van Signify dienovereenkomstig worden aangepast. Signify heeft (naast de hogere kosten genoemd in artikel 2(c)) recht op  een redelijke compensatie van Koper voor schade en/of kosten opgelopen door zo’n vertraging.

      (h) Ingeval een Overeenkomst eisen bevat voor Signify om een (minimale) voorraad aan te houden, zal Koper op eerste verzoek van Signify Producten kopen die ingevolge deze eis door Signify voor de Koper op voorraad worden gehouden.

      4. Gebruik Van Producten En Diensten

       

      (a) Koper zal Producten en Diensten alleen gebruiken waar deze voor zijn bedoeld en in overeenstemming met alle instructies in de handleidingen, voorschriften, garantievoorwaarden en andere mogelijke algemene voorwaarden die van toepassing zijn op deze Producten en Diensten of die zijn verstrekt door personeel van Signify, dat door of vanwege Signify wordt ingezet bij de uitvoering van een Overeenkomst (“Personeel”). Koper zal de werkplek, de omstandigheden op die werkplek en door Signify geleverde en/of gebruikte apparatuur bij het uitvoeren van Diensten (met inbegrip van bekabeling, behuizingen en elektriciteitsvoorzieningen) werkend en in goede staat van onderhoud houden, en deze beschermen tegen schade en invloeden van buiten.

      (b) Koper zal web- en mobiele applicaties of software gebruiken in overeenstemming met toepasselijke Aanvullende Gebruiksvoorwaarden en/of EULA's en ervoor zorgen dat eindgebruikers dit ook doen en waar relevant zorgen voor een gemakkelijk beschikbare en volledige back-up van de geïnstalleerde software. Ingeval van een softwareprobleem zal Koper waarschuwingen of foutmeldingen aan Signify doorgeven en Signify ondersteunen bij het updaten of vervangen van gebruikte software in verband met de uitvoering van de Overeenkomst.

      (c) Koper zal geen handelingen verrichten (of toestaan) met betrekking tot apparatuur of software die door Signify is geleverd en/of wordt gebruikt bij het uitvoeren van Diensten, uitgezonderd normaal gebruik in overeenstemming met de specificaties of gebruik met voorafgaande toestemming van Signify. Ingeval van ongeautoriseerde handelingen mag Signify de Diensten opschorten totdat de apparatuur of software in de oorspronkelijke staat is teruggebracht en Koper kosten in rekening brengen op basis van een Variatie. Eventuele garantieverplichtingen van Signify met betrekking tot deze Diensten vervallen tot ze worden herbevestigd. Wijzigingen of toevoegingen aan de apparatuur of software van Signify (of haar licentiegevers) worden eigendom van Signify (of haar licentiegevers), zelfs indien deze wijzigingen door of voor Koper zijn uitgevoerd.

      (d) Tenzij dit uitdrukkelijk deel uitmaakt van de scope van de overeengekomen Diensten, zal Koper voor Diensten waarvoor een verbinding naar een systeem op afstand noodzakelijk is op eigen kosten en risico externe systeemtoegang bewerkstelligen voor servicemedewerkers van Signify (of haar onderaannemers). Koper zal in technisch bekwaam personeel voorzien waar nodig om Signify te assisteren en, waar relevant, staat Koper Signify toe gebruik te maken van de IT-infrastructuur van Koper om verbinding te maken en data uit te wisselen met gespecificeerde systemen en/of diensten om Diensten te kunnen verlenen.

      (e) Signify is niet aansprakelijk noch verantwoordelijk te houden wanneer Producten of Diensten de verwachte prestaties, voordelen, effecten of resultaten niet realiseren als gevolg van: (i) het niet-nakomen door Koper van de voorwaarden van de Overeenkomst; (ii) storingen of schommelingen in de elektriciteitsvoorziening; (iii) stillegging/uitschakeling van connectiviteits- en communicatietechnologieën; (iv) Overmacht en andere ongewone invloeden van buiten; of (v) Variaties.

      5. Ontwerpdiensten En Documentatie

       

      (a) Indien dit deel uitmaakt van de scope van de overeengekomen Diensten, zal Signify ontwerpdiensten aanbieden conform de door de Partijen schriftelijk overeengekomen specificaties. Tenzij anders overeengekomen berusten alle intellectuele eigendomsrechten (als bepaald in artikel 10(a)) op de bij uitvoering van de ontwerpdiensten gerealiseerde  resultaten uitsluitend bij Signify of een door Signify aangewezen partij. Koper mag deze resultaten niet gebruiken, publiceren, kopiëren of bekendmaken zonder voorafgaande toestemming van Signify. Voor een dergelijke toestemming kan Signify voorwaarden stellen, waaronder het betalen van een redelijke vergoeding.

      (b) Alle door Signify verstrekte documentatie in verband met de Producten en Diensten, met inbegrip van gebruikershandleidingen, gebruiksaanwijzingen, catalogi, specificatiebladen, data, tekeningen, schema's, ontwerpen, broncodes of andere documenten of informatie die van Signify is verkregen of door Signify in welke vorm dan ook is opgesteld, waaronder in elektronische of gedrukte vorm (“Documentatie”) blijft eigendom van Signify. Documentatie wordt niet aan Koper verkocht, maar in licentie gegeven onder de licentievoorwaarden zoals beschreven in onderstaand artikel 10. Tenzij anders overeengekomen, behoudt Signify of een door Signify aangewezen partij alle intellectuele eigendomsrechten op de Documentatie. Koper mag de Documentatie uitsluitend in overeenstemming met deze Voorwaarden gebruiken, publiceren, kopiëren of bekendmaken.

      6. Installatie En Diensten

       

      Dit artikel is van toepassing in gevallen waarin Signify (of haar onderaannemer) constructie-, bekabelings- of installatieactiviteiten uitvoert (“Installatie” of “Installeren”) of andere Diensten verleent op een werkplek die eigendom is of onder beheer staat van Koper.

      (a) Koper is verantwoordelijk voor het tijdig voltooien van alle voorbereidende werkzaamheden en de werkplekvoorbereiding, conform de door Signify gestelde eisen. Koper zal vóór de overeengekomen start van de Installatie of andere Diensten op de werkplek het volgende realiseren  zodanig dat Signify de Installatie op de meest efficiënte wijze en binnen de overeengekomen tijdschema's kan uitvoeren: (i) de overeengekomen condities op de werkplek verschaffen en bijhouden (inclusief de infrastructuur); (ii) zorgen voor alle benodigde informatie, instructies, inspecties, autorisaties, goedkeuringen en vergunningen en Signify op de hoogte brengen van de plaats van eventuele bekabeling, elektriciteitsleidingen, waterleidingen en dergelijke, met inbegrip van onderzoeksrapporten omtrent fysieke kenmerken, juridische beperkingen en de locatie van nutsvoorzieningen met betrekking tot de werkplek; (iii) zorgen voor toegang tot de werkplek, inclusief verkeersmanagement, waar van toepassing; en (iv) Signify alle materialen, gereedschappen, constructies en andere faciliteiten ter beschikking stellen en zorgen voor alle andere redelijke vormen van assistentie op een accurate en tijdige wijze, en zonder extra kosten voor Signify, dit alles in overeenstemming met geldende wetgeving, inclusief alle toepasselijke gezondheids- en veiligheidstechnische voorschriften alsook elektrische en bouwtechnische voorschriften.

      (b) Koper zal Signify pas toelaten op de werkplek wanneer de verplichtingen in artikel 6(a) naar tevredenheid zijn nagekomen. Ingeval van wachttijden van meer dan vier (4) uur op een dag, mag Signify een nieuwe planning maken en Koper voor die dag een volledige werkdag in rekening brengen voor de betreffende middelen. Koper zal (i) een volledig gekwalificeerde vertegenwoordiger regelen die Signify, indien gewenst, tijdens haar werkzaamheden op de werkplek bijstaat; (ii) voorzien in nutsvoorzieningen (inclusief gas, water, elektriciteit en connectiviteit), verwarming en verlichting, die nodig zijn voor de uitvoering op de werkplek; (iii) voorzien in adequate en afsluitbare ruimtes voor Personeel (voorzien van sanitaire voorzieningen) en voor de opslag van materialen, gereedschappen en instrumenten op of dicht bij de werkplek; (iv) het materiaal dat vervangen wordt door Producten verzamelen en buiten gebruik stellen, en deze van de werkplek verwijderen; en (v) Signify assisteren tijdens (prestatie)testen. Op verzoek van Signify zal Koper zorgen voor een tijdelijke stopzetting van de voorzieningen op de werkplek (inclusief watersystemen).

      (c) Na afronding van de Installatie of andere Diensten op de werkplek zal Signify Koper hiervan berichten in overeenstemming met het acceptatie-protocol zoals overeengekomen tussen Partijen. Indien een dergelijk protocol niet is overeengekomen, zal Koper binnen vijf (5) dagen na het bericht aan Koper van afronding van de Installatie of andere Diensten op de werkplek de Diensten en de door Signify geleverde en/of geïnstalleerde Producten testen en controleren. Ingeval van een Gebrek (als bedoeld  in artikel 9(a)) zal Koper Signify hierover informeren, met inachtneming van het bepaalde in artikel 3(b) en 3(c). Indien Signify niet op de hoogte wordt gebracht van een Gebrek wordt Koper geacht de Diensten of de geleverde en/of geïnstalleerde Producten vijf (5) dagen na het bericht van Signify van afronding van de Installatie of andere Diensten, te hebben geaccepteerd. Signify zal de Gebreken waarvan zij aldus op de hoogte is gesteld binnen een redelijke termijn conform artikel 9 herstellen.

      7. Risico En Eigendom

       

      (a) Het risico van schade aan of verlies van Producten gaat over op Koper (i) bij aflevering ervan door Signify aan Koper in overeenstemming met de van toepassing zijnde INCOTERM; of (ii) ingeval Signify Producten op de werkplek installeert, bij aflevering op de werkplek, tenzij anders overeengekomen.

      (b) De juridische eigendom van Producten gaat op Koper over wanneer Signify (of haar financier) volledige betaling voor deze Producten heeft ontvangen en (voor zover het toepasselijk recht zich daar niet tegen verzet) volledige betaling van alle andere vorderingen die Signify op Koper heeft uit hoofde van andere overeenkomsten met Signify (of met haar gelieerde ondernemingen). Totdat de eigendom van de Producten op Koper is overgegaan, (i) mag en kan Koper de Producten niet aanpassen, overdragen of verpanden aan een derde of een recht op of de eigendom van de Producten aan een derde verlenen dan wel overdragen, behalve voor zover dit laatste in het kader van de normale bedrijfsuitoefening geschiedt en tegen betaling en onder eigendomsvoorbehoud; en (ii) zal Koper ervoor zorgen dat de Producten identificeerbaar blijven als van Signify verkregen Producten. Mocht Koper zijn verplichtingen jegens Signify niet nakomen, dan is Koper op verzoek van Signify verplicht op eigen kosten (inclusief kosten voor de-installatie) alle Producten aan Signify te retourneren waarvan de eigendom nog niet is overgegaan.  Koper zegt reeds nu voor als dan toe om aan Signify alle medewerking te verlenen om Signify in staat te stellen deze Producten in bezit te nemen en Signify (of haar vertegenwoordiger) toegang te verlenen tot de locatie waar de Producten en andere apparatuur die door Signify is geleverd en/of wordt gebruikt bij het verlenen van Diensten, zich bevinden.

      8. Overmacht

       

      Signify is niet aansprakelijk voor niet-nakoming als gevolg van Overmacht. Ingeval van Overmacht wordt de uitvoering door Signify opgeschort gedurende deze periode van Overmacht. “Overmacht” is iedere omstandigheid of gebeurtenis buiten de macht van Signify – al of niet voorzienbaar ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst – en als gevolg waarvan Signify redelijkerwijs niet haar verplichtingen kan vervullen of nakomen, met inbegrip van, maar zonder beperkt te zijn tot, “acts of God”, natuurrampen waaronder aardbeving, bliksem, orkaan, tyfoon, overstroming of vulkanische activiteit of extreme weersomstandigheden, stakingen, buitensluitingen, oorlog, terrorisme, maatschappelijke  onrust, rellen, sabotage, vandalisme, sector-gerelateerde schaarste, stillegging van een fabriek of machines, storing of verlies van elektrische stroom, cyberaanvallen en hacken of niet-nakoming door toeleveranciers van Signify of door derden waar Diensten van afhankelijk zijn (met inbegrip van aansluitings- en communicatiediensten). Indien de situatie van Overmacht langer aanhoudt dan een periode van drie (3) achtereenvolgende maanden (of indien Signify in redelijkheid verwacht, dat de vertraging minimaal drie (3) maanden zal duren), heeft Signify het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enige aansprakelijkheid jegens Koper ontstaat.

      9. Beperkte Garantie En Afwijzing Van Aansprakelijkheid

       

      (a) In de meeste gevallen worden Producten van Signify standaard verkocht met een bijgesloten beperkte garantie of met een standaardgarantie, zoals gepubliceerd op de website van Signify (samen aangeduid als de “Standaard Productgarantie”). Voor Producten die door Signify zijn verkocht en die niet onder een Standaard Productgarantie vallen, garandeert Signify alleen dat de Producten gedurende één (1) jaar na levering aan Koper vrij van Gebreken zijn. Voor Diensten die door Signify worden uitgevoerd, garandeert Signify alleen dat de Dienst gedurende dertig (30) dagen na de uitvoering vrij is van Gebreken (behalve met betrekking tot Installatie, waar deze garantieperiode van dertig (30) dagen aanvangt na aanvaarding zoals beschreven in artikel 6(c). Een “Gebrek” (of “Defecte/Gebrekkige”) betekent in de context van een Product, dat het Product een materiaal- of productieafwijking bevat, waardoor het Product niet kan werken volgens de specificaties van Signify, gelet op het geheel van prestaties van het Product en betekent in de context van een Dienst dat de Dienst niet op een deskundige, zorgvuldige manier is uitgevoerd.

      (b) Tenzij anders overeengekomen verleent Signify geen garantie op producten van derden, producten die het PHILIPS-merk niet dragen of die niet de merken dragen die in eigendom zijn van Signify, noch op software, applicaties of diensten van derden, noch op Producten die voor of door Koper zijn aangepast.  

      (c) Koper erkent dat EULA's of Aanvullende Gebruiksvoorwaarden de garantieperiode voor software (met inbegrip van web- of mobiele applicaties) kunnen beperken.

      (d) Om aanspraak te maken op garantie, zal Koper Signify onmiddellijk informeren over vermeende Defecte Producten of Gebrekkige Diensten voor het einde van de garantieperiode. In het geval dat Signify naar eigen goeddunken bepaalt dat een garantieclaim geldig is, zal Signify binnen een redelijke termijn en naar eigen keuze de Defecte Producten repareren of vervangen of de Gebrekkige Diensten herstellen of aanvullen. Indien Signify, ondanks redelijke inspanningen, een Defect Product niet kan herstellen, geen vervangend Product kan aanbieden of de Gebrekkige Dienst niet kan herstellen of aanvullen, zal Signify een gepaste vergoeding aanbieden of het bedrag terugstorten dat Koper heeft betaald voor de Defecte Producten of de Gebrekkige Diensten. Bij reparaties, vervanging of herstel zal de garantieperiode niet verlengd of vernieuwd worden. Koper moet van Signify toestemming verkrijgen voor de specificaties van eventuele tests die Koper wil uitvoeren om het bestaan van een Gebrek te bepalen. Door Signify geleverde vervangingsproducten kunnen geringe afwijkingen vertonen qua ontwerp en/of specificaties welke de functionaliteit van het vervangen Product niet hinderen. Met betrekking tot vervangen Producten of Producten die zijn gecrediteerd kan Signify naar eigen goeddunken de eigendom daarvan opeisen en Koper op verzoek verplichten deze aan Signify te retourneren, dan wel Koper opdracht geven deze op kosten van Koper te vernietigen.

      (e) Koper zal de kosten dragen voor de toegang die nodig is voor de herstelwerkzaamheden onder garantie door Signify, waaronder de kosten voor het verwijderen en vervangen van systemen, werken of andere delen van de accommodatie van Koper, de-installatie van Defecte Producten en herinstallatie van vervangingsproducten. Koper zal geen Producten aan Signify retourneren zonder voorafgaande toestemming van Signify en tenzij in overeenstemming met het van toepassing zijnde retourbeleid van Signify. In het geval Signify bepaalt dat een garantieclaim niet geldig is, draagt Koper alle kosten die Signify heeft gemaakt voor het behandelen, testen en vervoer van de geretourneerde Producten.

      (f) Vrijwaringen en garantieverplichtingen van Signify uit hoofde van een Overeenkomst zijn afhankelijk van (i) correcte bewaring, installatie, gebruik, bediening en onderhoud van de Producten, in overeenstemming met de gebruikershandleidingen, het garantiebeleid en andere instructies of voorwaarden meegedeeld door Signify aan Koper; (ii) het bijhouden van een juiste en volledige administratie door Koper over de werking en het onderhoud gedurende de garantieperiode en verschaffing van toegang tot deze administratie aan Signify; en (iii) het enkel na toestemming van Signify aanpassen of herstellen van de Producten of Diensten. Indien Koper niet aan deze voorwaarden voldoet, vervalt de garantie. Signify is niet aansprakelijk voor normale slijtage en milieu- of stresstesting. De in dit artikel 9 bepaalde garantie geldt niet voor schade of niet-nakoming als gevolg van Overmacht of van misbruik, onjuist gebruik, abnormaal gebruik, onjuiste stroomvoorziening, spanningspieken of -schommelingen, corrosieve omgevingen, nalatigheid, blootstelling, gebruik of installatie in strijd met instructies of beperkingen die door Signify of een toepasselijke norm of code worden voorgeschreven.

      (g) Vrijwaringen en garantieverplichtingen van Signify uit hoofde van een Overeenkomst creëren op zich geen aansprakelijkheid jegens derden of het publiek. Niets in een Overeenkomst mag zo worden geïnterpreteerd, dat hieruit een verplichting, zorgplicht of aansprakelijkheid ontstaat jegens personen of derden.

      (h) Als een recall, retrofit, update, intrekking of andere corrigerende maatregel met betrekking tot een Product is vereist, zal Koper volledig meewerken en alle assistentie verlenen die Signify nodig heeft. Koper zal een accurate administratie bijhouden om de traceerbaarheid van de Producten te garanderen in geval van een Product recall of andere corrigerende maatregel.

      (i) BEHOUDENS DE UITZONDERINGEN EN BEPERKINGEN VERMELD IN DE OVEREENKOMST EN HET TOEPASSELIJK RECHT, IS IN DE ARTIKELEN 9, 11 EN 12(b), (c) EN (d) DE VOLLEDIGE AANSPRAKELIJKHEID VAN SIGNIFY EN MET HAAR GELIEERDE ONDERNEMINGEN BESCHREVEN MET BETREKKING TOT DEFECTE PRODUCTEN OF GEBREKKIGE DIENSTEN  ONGEACHT WANNEER HET GEBREK ZICH VOORDOET EN ONGEACHT OF EEN VORDERING, ONDER WELKE BENAMING DAN OOK, GEBASEERD IS OP EEN OVEREENKOMST, GARANTIE, SCHADEVERGOEDING, ONRECHTMATIGE DAAD OF BUITENCONTRACTUELE AANSPRAKELIJKHEID (INCLUSIEF NALATIGHEID), RISICOAANSPRAKELIJKHEID OF ANDERSZINS. DE IN DIT ARTIKEL BESCHREVEN GARANTIE GELDT UITSLUITEND RECHTSTREEKS VOOR KOPER EN NIET VOOR DERDEN, ONDER WIE KLANTEN, TUSSENPERSONEN OF VERTEGENWOORDIGERS VAN KOPER. SIGNIFY WIJST NADRUKKELIJK ALLE ANDERE GARANTIES VAN DE HAND, ZOWEL VAN EXPLICIETE ALS IMPLICIETE AARD, MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT, GARANTIES TEGEN INBREUK OP RECHTEN VAN DERDEN EN EVENTUELE IMPLICIETE GARANTIES MET BETREKKING TOT DE VERKOOPBAARHEID OF GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL VAN EEN BEPAALD PRODUCT OF EEN BEPAALE DIENST. EEN ESSENTIEEL DOEL VAN DE BEPERKTE, EXCLUSIEVE AANSPRAKELIJKHEID EN DE RECHTSMIDDELEN DIE VOORTVLOEIEN UIT DE GARANTIE IS DE VERDELING VAN RISICO TUSSEN SIGNIFY EN KOPER. DEZE VERDELING WEERSPIEGELT ZICH IN DE PRIJS.

      10. Rechten Betreffende Software, Documentatie En Intellectuele Eigeendomsrechten

       

      (a) Behoudens nakoming van alle verplichtingen van Koper uit hoofde van de Overeenkomst en deze Voorwaarden, omvat de levering van Producten en/of Diensten (waaronder daarin ingebedde software) door Signify aan Koper een niet-exclusieve en niet-overdraagbare beperkte licentie (zonder het recht sublicenties te verlenen) aan Koper onder alle intellectuele eigendomsrechten (waaronder octrooien, gebruiksmodellen, geregistreerde en niet-geregistreerde ontwerpen, auteursrechten, databankrechten, handelsmerken, domeinnamen, handelsgeheimen, knowhow, halfgeleider IC topografierechten en alle registraties, aanvragen, vernieuwingen, verlengingen, combinaties, splitsingen, voortzettingen of heruitgave van het voorgaande (samen: “IE”) van Signify om, voor zover het  IE in de gekochte Producten of Diensten is vervat of ingebed, de Producten (inclusief Documentatie) te gebruiken of door te verkopen zoals verkocht door Signify, en/of, met betrekking tot Diensten, gebruik te maken van de Diensten (inclusief Documentatie)  gedurende de looptijd van de relevante Overeenkomst in overeenstemming met de relevante omschrijving van de Diensten. Er worden geen andere rechten met betrekking tot het   IE aan Koper of een derde verleend, dan die rechten die expliciet in de Overeenkomst of in deze Voorwaarden zijn beschreven.

      (b) Met betrekking tot (embedded ) software of andere aan Koper geleverde applicaties, zal (en kan) Koper niet en zal (en kan) Koper aan derden niet toestaan om: (i) deze te kopiëren, reproduceren, distribueren, wijzigen, aan te passen, te veranderen, vertalen of daar afgeleide werken van te creëren; (ii) de software  over te dragen, te licentiëren, leasen, verhuren, uit te lenen, te leveren, openbaar te maken of anderszins beschikbaar te maken; (iii) de  software samen te voegen of in te voegen met of in andere software; (iv) deze te deassembleren, decompileren, demonteren of anderszins te trachten de broncode of algoritmen af te leiden van dergelijke software, of beveiligingsmaatregelen te decoderen, de-crypten of neutraliseren, of de bescherming van de software te verwijderen of omzeilen, zonder toestemming van Signify, behalve voor zover uitdrukkelijk toegestaan op grond van de wet ; (v) een handeling met betrekking tot de software te verrichten op een wijze die zou vereisen dat de software, of een afgeleid werk daarvan, op Open Source-Voorwaarden gelicentieerd moet worden, met inbegrip van maar niet beperkt tot: (a) het combineren van de software of een afgeleid werk daarvan met Open Source Software, door middel van inbreng, koppeling of anderszins; of (b) het gebruik van Open Source Software om een afgeleid werk van de software te creëren. “Open Source Software” betekent software die is gelicentieerd op basis van open source licentievoorwaarden en welke als voorwaarde voor gebruik, aanpassing of distributie van een werk stelt: (1) het beschikbaar maken van de broncode of andere voorkeursmaterialen voor aanpassing, (2) het verlenen van toestemming voor het creëren van afgeleide werken, (3) het reproduceren van bepaalde kennisgevingen of licentievoorwaarden in afgeleide werken of vergezellende documentatie, en/of (4) de toekenning van een royalty-vrije licentie aan een partij onder IE met betrekking tot het werk of een werk dat het werk bevat, daarmee gecombineerd is, het werk vereist of daar anderszins op is gebaseerd.

      (c) Koper erkent dat derden intellectuele eigendomsrechten kunnen hebben met betrekking tot Producten of Diensten. Koper zal zonder wijzigingen of aanpassingen alle mededelingen over eigendomsrechten van Signify of haar externe leveranciers in alle door Signify geleverde software of Documentatie overnemen.

      (d) Het staat Signify vrij om alle ideeën, suggesties, feedback en aanbevelingen van Koper aan Signify met betrekking tot Producten en Diensten (“Feedback”) op iedere wijze en in iedere vorm te gebruiken, zonder enige vergoeding aan Koper. Signify zal alle eventuele IE op Feedback bezitten. Signify heeft het recht om output, resultaten en creaties die voortvloeien uit het verrichten van Diensten te gebruiken voor haar eigen publiciteit of promotionele doeleinden.

      11. Intellectuele Eigendomsrechten Vrijwaring

       

      (a) Koper zal Signify onmiddellijk berichten over iedere vordering van een derde wegens een beweerdelijke inbreuk op IE van een derde door Producten en/of Diensten die door Signify aan Koper zijn geleverd. Na een dergelijk bericht mag Signify, geheel naar eigen keuze en voor eigen rekening: (i) voor Koper het recht verwerven om het gebruik van het Product en/of de Dienst voort te zetten; of (ii) zorgen voor vervanging van het Product door een Product met een vergelijkbare functionaliteit dat geen inbreuk maakt; of (iii) het Product op een zodanige wijze aanpassen dat het Product niet langer inbreuk maakt; of (iv) de Dienst aanpassen; of (v) Koper een gepaste vergoeding aanbieden of het bedrag terugstorten dat Koper heeft betaald voor die Producten en/of Diensten.

      (b) Indien een vordering, genoemd in artikel 11(a) resulteert in een juridische procedure, zal Koper Signify volledige volmacht verlenen om op kosten en naar keuze van Signify te schikken of verweer te voeren tegen de vordering. Koper zal Signify assisteren wanneer Signify dit redelijkerwijs vereist met betrekking tot de verdediging tegen een dergelijke vordering. Koper zal geen schikking treffen met betrekking tot een dergelijke vordering, of hieromtrent kosten maken voor rekening van Signify zonder voorafgaande toestemming van Signify.

      (c) Behoudens het bepaalde in artikel 11 en 12 zal Signify Koper vergoeden wat Koper krachtens een onherroepelijke gerechtelijke uitspraak aan schadevergoeding is verschuldigd omdat Producten en/of Diensten geleverd door Signify uit hoofde van een Overeenkomst rechtstreeks inbreuk maken op de IE van een derde , mits de inbreuk direct en enkel toerekenbaar is aan het gebruik door Koper van de Producten en/of Diensten geleverd door Signify uit hoofde van de Overeenkomst.

      (d) Niettegenstaande een andersluidende bepaling in de Overeenkomst, is Signify niet aansprakelijk voor, en zijn de verplichtingen van Signify uiteengezet in dit artikel 11 niet van toepassing op: (i) een vordering wegens inbreuk op IE van een derde voortvloeiend uit de naleving van een  ontwerp, tekening, specificaties of instructies van Koper; of (ii) het gebruik van Producten, onderdelen en/of Diensten anders dan in overeenstemming met de specificaties van die Producten, onderdelen en/of Diensten, of een claim gebaseerd op of voortvloeiend uit een aanpassing of wijziging van een Product, onderdeel en/of Dienst door of namens Koper; (iii) IE van een derde met betrekking tot montage, schakeling, combinatie, methode of proces, in de productie, het testen of in de toepassing waarvan zulke door Signify geleverde Producten en/of Diensten zijn gebruikt; (iv) een vordering wegens inbreuk voortvloeiend uit de naleving van een industriële standaard die van toepassing is op de Producten of Diensten.

      (e) Met betrekking tot een vordering wegens inbreuk bedoeld in artikel 11(d) zal Koper Signify volledig vrijwaren tegen de schadevergoeding ter zake van zo’n inbreuk en zal Koper alle kosten vergoeden die Signify heeft gemaakt in verband met de juridische procedure met betrekking tot een dergelijke inbreuk, op voorwaarde dat Signify Koper onmiddellijk schriftelijk in kennis stelt van een dergelijk geschil of rechtszaak wegens inbreuk en desgevraagd volledige volmacht geeft om de verdediging daarvan te voeren.

      (f) Ingeval Signify een kennisgeving ontvangt omtrent een vordering wegens inbreuk van IE van een derde met betrekking tot Producten en/of Diensten geleverd of te leveren uit hoofde van een Overeenkomst, kan Signify, om aansprakelijkheid te beperken of ontlopen, de Overeenkomst beëindigen, de levering of verrichting aan Koper van de Producten en/of Diensten, of delen daarvan die betrekking hebben op de kennisgeving, opschorten of stopzetten, en Signify zal niet aansprakelijk zijn jegens Koper met betrekking tot een dergelijke beëindiging, opschorting of stopzetting.

      (g) Met inachtneming van de uitsluitingen en beperkingen van artikel 12, omvat het voorgaande de volledige aansprakelijkheid van Signify voor inbreuk op IE van een derde in verband met de levering van Producten en/of Diensten.

      12. Beperking Van Aansprakelijkheid

       

      (a)  DE AANSPRAKELIJKHEID VAN SIGNIFY EN MET HAAR GELIEERDE ONDERNEMINGEN VOOR ALLE VORDERINGEN VAN WELKE AARD DAN OOK VOORTVLOEIENDE UIT OF VERBAND HOUDENDE MET DE LEVERING VAN PRODUCTEN OF DIENSTEN AAN KOPER, OF ANDERSZINS OP GROND VAN EEN OVEREENKOMST, MET INBEGRIP VAN VRIJWARINGEN, BOETES OF SCHADEVERGOEDING (“VORDERINGEN”), ZAL BEPERKT ZIJN TOT IN TOTAAL MAXIMAAL (“BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID”) (I) TWINTIG PROCENT (20%) VAN DE TOTALE DOOR KOPER BETAALDE PRIJS VOOR PRODUCTEN EN/OF DIENSTEN WAAROP DERGELIJKE VORDERINGEN BETREKKING HEBBEN, OF (II) EUR 2.000.000, ALS DAT LAGER IS. VOOR DIENSTEN DIE WORDEN UITGEVOERD OP GROND VAN IN DE OVEREENKOMST GESPECIFICEERDE FASEN, PERIODEN OF MIJLPALEN (“MIJPALEN”) ZAL DE AANSPRAKELIJKHEID VERDER BEPERKT WORDEN TOT TWINTIG PROCENT (20%) VAN DE TOTALE PRIJS PER MIJLPAAL VOOR ALLE VORDERINGEN VOORTVLOEIENDE OF VERBAND HOUDENDE MET EEN DERGELIJKE MIJLPAAL.

      (b) Signify is in geen geval aansprakelijk voor gederfde winst, gederfde besparingen, verlies van data, reputatieschade, verlies van goodwill, indirecte, bijzondere of gevolgschade, ongeacht of deze schades gebaseerd zijn op onrechtmatige daad, garantie, een overeenkomst of anderszins – zelfs indien Signify in kennis is gesteld of op de hoogte is van de mogelijkheid van zulke schade.

      (c) Om een Vordering in stellen, zal Koper Signify binnen dertig (30) dagen na de datum van de gebeurtenis die aanleiding heeft gegeven tot de Vordering in kennis stellen van een dergelijke Vordering. Een eventuele rechtszaak met betrekking tot een dergelijke Vordering dient binnen één (1) jaar na de datum van een dergelijke kennisgeving aanhangig te worden gemaakt. Vorderingen die niet in overeenstemming met het in de voorgaande zin bepaalde worden ingediend, vervallen.

      (d) De beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid zijn alleen van toepassing voor zover dit bij wet toegaan is.

      13. Vertrouwelijkheid

       

      Koper zal alle technische, commerciële en financiële informatie, met inbegrip van Offertes en (prijs)voorwaarden, en overige gegevens geopenbaard door Signify aan Koper, alsmede eventuele Feedback, geheimhouden en zal deze informatie niet aan derden onthullen noch de informatie gebruiken voor een ander doel dan tussen Partijen overeengekomen in de Offerte en/of de Overeenkomst.

      14. Export- En Importcontrole

       

      (a) Bepaalde transacties van Signify kunnen onderworpen zijn aan export- en importcontrolewet- en regelgeving die de (weder)uitvoer of overdracht van bepaalde artikelen naar bepaalde landen, entiteiten of personen verbiedt of beperkt, zoals de wet- en regelgeving van de VN, de EU en de VS (“Exportregelgeving”). De (weder)uitvoer of overdracht van Producten en/of Diensten, alsmede technische bijstand, training, investeringen, financiering, financiële bijstand, tussenhandel en licentiëring van technologie zijn in alle opzichten onderworpen aan toepasselijke Exportregelgeving en aan de jurisdictie van de betreffende autoriteiten die verantwoordelijk zijn voor Exportregelgeving. Indien voor een dergelijke (weder)uitvoer of overdracht een export- of importvergunning nodig is of indien deze anderszins op grond Exportregelgeving is verboden of beperkt, kan Signify, naar eigen goeddunken, haar verplichtingen jegens Koper opschorten tot een dergelijke vergunning is verleend of gedurende de looptijd van een beperking of verbod, dan wel (het betreffende onderdeel van) de Overeenkomst beëindigen zonder enige aansprakelijkheid.

      (b) Koper zal alle exportcontrolebeperkingen aan derden opleggen indien de Producten en/of Diensten worden (weder)uitgevoerd of overgedragen aan derden. Op verzoek van Signify en wanneer vereist onder toepasselijke Exportregelgeving, zal Koper Signify informeren over de (weder)uitvoer of overdracht van Producten teneinde te voldoen aan Exportregelgeving en alle andere wettelijke vereisten met betrekking tot de verkoop van de Producten, met inbegrip van vereisten met betrekking tot de traceerbaarheid van Producten die van toepassing kunnen zijn op Signify. Koper zal geen verklaring of certificatie uitgeven ter ondersteuning van beperkende handelspraktijken of boycots.

      15. Overdracht

       

      (a) Koper mag een Overeenkomst of zijn rechten of verplichtingen hieruit niet zonder voorafgaande toestemming van Signify overdragen.

      (b) Signify kan haar verplichtingen en rechten (waaronder vorderingen) uit hoofde van een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk delegeren, overdragen, verkopen, vernieuwen, of uitbesteden aan met haar gelieerde ondernemingen en aan derden zonder voorafgaande toestemming van Koper –  indien een dergelijke  toestemming op basis van de wet zou zijn vereist , wordt deze toestemming hierbij verleend – in welk geval Koper medewerking zal verlenen aan de inspanningen van Signify, met inbegrip van, maar niet beperkt, tot het aanleveren van relevantie informatie, het opstellen van documenten, en het verrichten van betalingen op rekeningen of aan derden als door Signify aangegeven.

      16. Naleving Van Wetgeving En Anti-Omkoping

       

      (a) Koper moet te allen tijde alle van toepassing zijnde lokale en internationale wet- en regelgeving naleven, ook met betrekking tot anti-omkoping en anti-corruptie, alsmede de Exportregelgeving en alle in redelijkheid nodig geachte maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat diens zakenpartners deze eveneens naleven. Koper handelt integer en doet op en eerlijke en oprechte manier zaken en houdt zich niet bezig met omkoping of corruptie.

      (b) Mocht Signify aanwijzingen ontvangen van een inbreuk op de bij (a) genoemde verplichting, dan zal Koper medewerking verlenen en Signify alle informatie verstrekken die Signify nodig heeft om deze aanwijzingen te controleren, en indien gegrond is artikel 18 van toepassing.

      17. Gezondheid En Veiligheid

       

      (a) Partijen voldoen aan alle toepasselijke wetgeving, regels en/of regelgeving betreffende de gezondheid en veiligheid van arbeidskrachten en/of werknemers en de gezondheid en veiligheid van het publiek in de omgeving. Koper zal een veilige werkplek bieden en zorg dragen dat zijn medewerkers, tussenpersonen, opdrachtnemers of onderaannemers een veilige werkplek bieden aan Personeel en andere vertegenwoordigers. Koper zal de wettelijk voorgeschreven maatregelen nemen en alle andere maatregelen om ongelukken op de werkplek te voorkomen en om de gezondheid en veiligheid van Personeel op de werkplek te garanderen. Koper zal Personeel tijdig informeren over vereiste veiligheidsmaatregelen en zal Signify informeren over alle toepasselijke gezondheids-, veiligheids-, beschermings- en milieuvereisten en procedures voor de specifieke werkplek. Signify heeft het recht, maar geen verplichting, om van tijd tot tijd de toepasselijke gezondheids-, veiligheids-, beschermings- en milieudocumentatie, procedures en condities op de werkplek in te zien en inspecteren.

      (b) Koper zal ervoor zorgen dat er geen gevaarlijke stoffen aanwezig zijn op de werkplek. Indien er gevaarlijke stoffen aanwezig zijn, zal Koper deze op de juiste wijze behandelen er zorg voor dragen dat zijn medewerkers, tussenpersonen, opdrachtnemers of onderaannemers dit ook doen en, indien van toepassingen, ervoor zorgen dat deze gevaarlijke stoffen op kosten van Koper op de juiste wijze worden verwijderd en afgevoerd. Als, naar het redelijke oordeel van Signify, de gezondheid, veiligheid of bescherming van Personeel of de werkplek, in gevaar is of kan zijn door veiligheidsrisico’s, terroristische acties of bedreigingen, de aanwezigheid of bedreiging van blootstelling aan gevaarlijke stoffen, of onveilige werkomstandigheden, kan Signify, naast alle andere rechten en rechtsmiddelen die tot haar beschikking staan, een deel of al het Personeel van de werkplek evacueren (waaraan Koper in redelijkheid zal meewerken), uitvoering van (een deel van) een Overeenkomst opschorten, en/of op afstand de Diensten uitvoeren of daarop toezicht houden (indien mogelijk) zonder dat daardoor aansprakelijkheid ontstaat jegens Koper.

      (c) Condities op de werkplek die wezenlijk afwijken van de door Koper aangegeven condities, of eerder onbekende fysieke condities op de werkplek die wezenlijk afwijken van hetgeen normaal voorkomt en wordt erkend als inherent aan het werk met de eigenschappen neergelegd in de Overeenkomst, worden geacht een Variatie te zijn.

      18. Inbreuk, Opschorting En Beëindiging

       

      (a) In geval (i) van niet-nakoming door Koper van het bepaalde in de Overeenkomst of deze Voorwaarden, met inbegrip van het niet op tijd betalen van verschuldigde bedragen; of (ii) de financiële positie van de Koper (of een wezenlijke verandering daarin) naar het redelijke oordeel van Signify de nakoming door Koper van diens verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst dreigt te beïnvloeden; of (iii) een procedure inzake insolventie (inclusief surseance van betaling), faillissement, liquidatie of opheffing tegen of door Koper wordt aangevraagd (ook als een dergelijke procedure vrijwillig of onvrijwillig door Koper geïnitieerd wordt), Koper onder een beheerder of bewindvoerder geplaatst wordt of ten behoeve van crediteuren van Koper een regeling wordt getroffen; of (iv) Koper zijn bedrijfsuitoefening staakt of dreigt te staken, of (v) er sprake is van een wijziging in de zeggenschap over of eigendom van Koper, mag Signify alle van Koper openstaande bedragen onmiddellijk  opeisbaar verklaren en bedragen die Signify (of een met haar gelieerde onderneming) aan Koper op grond van een overeenkomst verschuldigd is, met inbegrip van voorschotten en aanbetalingen van Koper, verrekenen met ingevolge artikel 18(b) verschuldigde bedragen. Daarnaast kan Signify naar eigen goeddunken door kennisgeving aan Koper een door Signify verschuldigde prestatie (met inbegrip van de productie, levering, installatie en ingebruikname van Producten, garantieverplichtingen en uitvoering van Diensten) met onmiddellijke ingang opschorten of annuleren, dan wel de Overeenkomst of een deel daarvan beëindigen zonder enige vorm van aansprakelijkheid en/of aan Koper aangeboden kredietvoorwaarden opschorten of annuleren. Signify mag het recht om een Overeenkomst ingevolge dit artikel te beëindigen alleen uitoefenen indien, met betrekking tot een gebeurtenis als bedoeld onder (i) hierboven, Koper nalaat de niet-nakoming binnen veertien (14) dagen te verhelpen, of met betrekking tot een gebeurtenis onder (ii), indien Koper nalaat aan Signify binnen veertien (14) dagen een bankgarantie of andere zekerheid naar tevredenheid van Signify te stellen.

      (b) Koper moet Signify, de met haar gelieerde ondernemingen en haar functionarissen, directeuren, tussenpersonen, medewerkers, rechtsopvolgers en cessionarissen vrijwaren van en schadeloos stellen voor alle verliezen (met inbegrip van gederfde winst of omzet), aansprakelijkheid, kosten (waaronder juridische kosten en gemaakte kosten voor onafgewerkte producten) en uitgaven voortvloeiende uit of in verband met de volgende gebeurtenissen: (i) niet-nakoming door Koper van de bepalingen of verplichtingen van de Overeenkomst of deze Voorwaarden, of het zich voordoen van een andere gebeurtenis vermeld in artikel 18(a); (ii) vorderingen van derden wegens verlies, schade, letsel of overlijden ontstaan of beweerdelijk ontstaan door het onzorgvuldig gebruiken, toepassen of installeren van Producten, of door aanpassing van het Product of integratie van het Product in andere niet door Signify geautoriseerde producten door Koper of diens opdrachtnemers, tussenpersonen, met hem gelieerde ondernemingen of klanten aan wie Koper het Product heeft verkocht; of (iii) niet-naleving door Koper van artikel 7(b), in welk geval de kosten de volledige vervangingskosten van producten, systemen of andere apparatuur omvatten.

      (c) Bij (voortijdige) beëindiging of ontbinding van een Overeenkomst, (i) zullen alle aan Koper verleende rechten en vergunningen op grond van die Overeenkomst onmiddellijk vervallen; (ii) zal Koper alle op grond van artikel 13 bekendgemaakte informatie, met inbegrip van software die niet in Producten is ingebed en alle kopieën daarvan retourneren, verwijderen (met inbegrip van alle harde schijven en geheugen) of vernietigen (en een  daartoe gecertificeerde instelling zal deze vernietiging bevestigen); (iii) zal Koper aan Signify, op kosten van Koper, alle Producten retourneren waarvan de (juridische) eigendom niet is overgegaan op Koper (in overeenstemming met artikel 7) en alle andere producten, systemen of apparatuur die door Signify bij de uitvoering van de Diensten zijn geleverd en/of gebruikt; en (iv) zullen alle redelijke door Signify gemaakte kosten en uitgaven (met inbegrip van een redelijke winst) voor activiteiten met betrekking tot door Signify vóór de datum van  beëindiging verrichte werkzaamheden als verschuldigd, opeisbaar en niet-verrekenbaar worden beschouwd.

      (d) Ingeval een opschorting langer dan twee (2) maanden duurt, zijn de bepalingen van artikel 18(c) lid iv ook van toepassing op activiteiten met betrekking tot werkzaamheden die door of voor Signify voorafgaand aan deze opschorting zijn verricht.

      (e) De rechten die Signify op grond van dit artikel 18 heeft, gelden naast alle overige rechten en rechtsmiddelen die Signify bij wet of rechtsregels toekomen. In geval van beëindiging van een Overeenkomst zullen de voorwaarden en bepalingen uit die Overeenkomst die bedoeld zijn om ook na beëindiging of ontbinding van kracht te blijven in stand te blijven ook daadwerkelijk in stand blijven. Beëindiging is niet van invloed op de rechten van de Partijen die tot de datum van beëindiging zijn opgebouwd.

      19. Geldende Wetgeving En Rechter

       

      (a) Op alle Overeenkomsten, Offertes en deze Voorwaarden is Belgisch recht van toepassing. Alle rechtsvorderingen of procedures die voortvloeien uit of verband houden met een Overeenkomst, een Offerte of deze Voorwaarden die niet, binnen dertig (30) dagen na kennisgeving door een der Partijen van het geschil, in den minne kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de rechtbank van Brussel, met dien verstande dat het Signify altijd is toegestaan een rechtsvordering of procedure tegen Koper aan een andere bevoegde rechter voor te leggen. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.

      (b) Niets van het bepaalde in dit artikel 19 mag geduid of geïnterpreteerd worden als een beperking van het recht van een van beide Partijen om een voorlopige voorziening of een andere gerechtelijke maatregel te verkrijgen of om stappen te ondernemen ter waarborging van de mogelijkheid om verhaal te zoeken op de andere Partij dan wel om gerechtelijke stappen te ondernemen of een procedure aan te spannen met betrekking tot het niet op tijd betalen van verschuldigde bedragen.

      20. Privacy En Het Gebruik Van Gegevens

       

      (a) Iedere Partij leeft alle van toepassing zijnde wetgeving inzake gegevensbescherming na. Tenzij anders overeengekomen tussen Partijen, zullen Signify (of haar onderaannemers) voor of namens Koper geen gegevens verwerken met betrekking tot geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke personen (“Persoonsgegevens”). Ingeval Signify Persoonsgegevens verwerkt in het kader van haar eigen legitieme zakelijke doeleinden, doet zij dit conform de “Signify Privacyverklaring voor klanten, consumenten en andere zakelijke personen” die beschikbaar is op http://www.signify.com/global/privacy onder het kopje “Legal information”.

      (b) Koper erkent en stemt ermee in dat Signify en met haar gelieerde ondernemingen (of hun respectieve onderaannemers) informatie en gegevens kunnen verzamelen die gegenereerd zijn uit Producten en Diensten (met inbegrip van producten, diensten of systemen van derden die samen met het Product en/of de Dienst zijn verstrekt) en/of door het gebruik daarvan (“Gebruiksdata”). Signify heeft recht op het kosteloos gebruik van de Gebruiksdata, op ieder moment gedurende de looptijd van de Overeenkomst en daarna, naar eigen goeddunken en voor welke doeleinden dan ook, met inbegrip van het samenvoegen of compileren van Gebruiksdata met andere data, het creëren van IE of afgeleide werken of het aanpassen of wijzigen van Gebruiksdata om producten en diensten te leveren, te behouden en te verbeteren, en om nieuwe producten, functies of diensten te ontwikkelen. Tenzij anders vermeld in de Overeenkomst, EULA of Aanvullende Gebruiksvoorwaarden, zal Signify ervoor zorgen dat bij het gebruik van Gebruiksdata geen gebruik wordt gemaakt van Persoonsgegevens en andere gegevens die identificatie van Koper of een bedrijf of organisatie mogelijk maken.

      21. Diversen

       

      (a) De ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van een bepaling in deze Voorwaarden of een Overeenkomst zal de geldigheid en afdwingbaarheid van een andere bepaling daarvan niet aantasten, welke allemaal onverminderd volledig van kracht blijven. In het geval van een dergelijke ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid, zullen Partijen zich inspannen om de ongeldige of niet-afdwingbare bepaling(en) te vervangen door effectieve bepalingen die zoveel mogelijk overeenkomen met de oorspronkelijke intentie van de aldus vervangen bepaling(en). Koper zal op redelijk verzoek Signify ondersteunen bij het controleren van de naleving van de Overeenkomst door Koper.

      (b) In deze Voorwaarden vermelde rechten van Signify zijn onverminderd rechten of rechtsmiddelen die Signify op grond van de Overeenkomst of bij wet of rechtsregels heeft. Koper erkent dat Signify N.V. en met haar gelieerde ondernemingen de beoogde derden-begunstigden zijn voor alle voordelen op grond van de Overeenkomst en waar van toepassing de bepalingen van de Overeenkomst, met inbegrip van deze Voorwaarden, kunnen afdwingen. Het niet of pas na verloop van tijd afdwingen van de naleving van een van de bepalingen van deze Voorwaarden of een Overeenkomst, mag niet worden uitgelegd als afstand doen van die bepaling of het afdwingen daarvan.

      (c) De voorwaarden van een Overeenkomst (met inbegrip van deze Voorwaarden en andere algemene voorwaarden die hier deel van uitmaken) omvatten de volledige overeenkomst en overeenstemming tussen de Partijen met betrekking tot de verkoop van de Producten en de uitvoering van Diensten op grond van die Overeenkomst en vervangen eerdere mondelinge of schriftelijke toezeggingen, overeenkomsten, verklaringen, verbintenissen of vormen van betrokkenheid tussen Signify en Koper met betrekking tot het onderwerp daarvan. De Partijen erkennen uitdrukkelijk dat bij het aangaan van een Overeenkomst niet is uitgegaan van verklaringen die geen deel uitmaken van die Overeenkomst. Geen verandering in een Overeenkomst zal bindend zijn voor een der Partijen, tenzij deze schriftelijk is gedaan en is ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van ieder van de Partijen.

      (d) Prijzen en voorwaarden zijn onder voorbehoud van druk- of administratieve fouten.

      Signify Belgium NV – v. Februari 2019